中电电机被北清智慧借壳 上交所问及标的307亿元负债

　　中国经济网北京4月6日讯 上交所网站近日公布了关于对中电电机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露问询函（上证公函【2021】0297号）。3月27日，融易新媒体，中电电机股份有限公司（简称“中电电机”，603988.SH）披露中电电机重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案。本次交易包括资产置换、发行股份购买资产、股份转让及募集配套资金四部分。 

　　中电电机拟以自身全部或部分资产及负债与天津富清投资有限公司（简称“天津富清”）持有的天津北清电力智慧能源有限公司（简称“北清智慧”）股权的等值部分进行置换。中电电机拟向北清智慧全体股东以发行股份的方式购买置入资产与置出资产交易价格的差额部分。本次发行股份购买资产的发股价格为10.98元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。 

　　王建裕及王建凯向天津富清转让其持有的中电电机部分股份，天津富清委托中电电机将置出资产归集主体对应的股权直接交付给王建裕及王建凯或其指定的第三方，作为天津富清受让上述中电电机股份的对价。本次股份转让的每股价格按照中电电机在重组定价基准日前20个交易日股票交易均价确定，即12.19元/股。 

　　此外，中电电机拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易发行股份购买资产后中电电机总股本的30%。本次通过非公开发行股份方式募集配套资金的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日中电电机股票交易均价的80%。本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于标的资产项目建设及补充流动资金和偿还债务。 

　　本次交易的标的资产为北清智慧以2021年3月31日为评估基准日的100%股权。中电电机以发行股份的方式向交易对方支付标的资产交易对价。截至预案签署之日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的具体交易对价将以具有相关业务资格的评估机构出具的评估结果为依据确定。 

　　本次交易构成关联交易，预计构成重大资产重组，预计构成重组上市。本次交易前，本次发行股份购买置入资产的交易对方之一为芜湖建信鼎信投资管理中心（有限合伙）（简称“建信鼎信”），建信鼎信的管理人为建信（北京）投资基金管理有限责任公司。上市公司董事陈铨系建信（北京）投资基金管理有限责任公司经理，建信鼎信为上市公司关联方；本次置出资产的交易对方王建裕、王建凯均系上市公司持股5%以上的股东，且王建裕任公司董事、总经理，两人均为上市公司关联方。本次交易前，除建信鼎信及王建裕、王建凯外，其他交易对方与上市公司无关联关系。本次交易完成后，天津富清将成为上市公司控股股东。本次交易方案中重大资产置换、发行股份购买资产均涉及上市公司与潜在控股股东天津富清之间的交易。 

　　最近三年一期，标的公司北清智慧模拟口径（未经审计）的主要财务数据如下：

　　2017年、2018年、2019年及2020年1-6月，北清智慧资产合计分别为265.12亿元、335.76亿元、397.86亿元和415.64亿元；负债合计分别为213.06亿元、265.38亿元、308.54亿元和306.97亿元；资产负债率分别为80.36%、79.04%、77.55%、73.85%。 

　　上交所问询函指出，预案披露，北清智慧从2017年到2020年半年度的负债合计为213.06亿元、265.38亿元、308.54亿元和306.97亿元，公司资产负债率处在较高水平；经营活动现金流量净额分别为4.36亿元、7.47亿元、7.73亿元和4.18亿元。请公司补充披露：（1）上述各期负债的具体构成，尤其是有息债务情况，并分析变动原因；（2）三年一期标的公司投资、筹资现金流情况，说明对外投资领域、金额、进展情况等；（3）结合上述内容，说明公司是否存在短期偿债压力，并进行相关风险提示。请财务顾问发表意见。 

　　请中电电机收到本问询函立即披露，在5个交易日内针对上述问题书面回复上交所上市公司监管一部，并对预案作相应修改。 

　　以下为原文： 

　　上海证券交易所 

　　上证公函【2021】0297号 

　　关于对中电电机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露问询函 

　　中电电机股份有限公司：