徐辉设计撤回创业板上市申请 关联交易疑云未解

　　本报记者庄灵辉卢志坤北京报道

　　历时半年有余，徐辉设计股份有限公司（以下简称“徐辉设计”）谋求创业板上市之路以其主动撤回上市申请材料告终。

　　日前，因徐辉设计主动撤回上市申请材料，深交所决定终止对徐辉设计首次公开发行股票并在创业板上市的审核。

　　资料显示，徐辉设计实际控制人为徐辉及其子徐绍凡。《中国经营报》记者查阅徐辉设计此次上市申请材料发现，徐辉的部分房屋资产存在由其弟徐解代持并与徐辉设计发生关联租赁的情况。多位财会及法律专家分析认为，这一情况或是出于资产隔离目的，若该公司实际控制人未来发生破产或经济纠纷，由亲属代持部分资产能在很大程度上为该实际控制人隐匿资产、逃避债务。

　　此外，徐辉设计的主要供应商与徐辉之弟徐解开设的多家公司也存在一定联系。其中徐辉设计近几年第一大供应商为郑州联筑图文设计有限公司（以下简称“郑州联筑”），该公司监事李伟权在徐解开设的多家公司中也担任监事。主要为徐辉设计提供水电物业服务的河南邦友邦物业服务有限公司（以下简称“河南邦友邦”）自2018年以来一直是徐辉设计第三大供应商，该公司历史股东的法定代表人与徐解共同投资过一家公司，而河南邦友邦的法定代表人与徐解参股公司的法定代表人也同在一所公司担任董监高职务。

　　实际控制人部分房产由亲属代持

　　招股书信息显示，徐辉设计成立于2010年，主营业务系提供建筑设计及相关咨询服务，拥有建筑行业（建筑工程）甲级设计资质、城乡规划编制（乙级）资质，可从事资质证书许可范围内全流程的建筑工程设计及咨询服务。

　　徐辉设计实际控制人为徐辉及其子徐绍凡，其中徐辉直接持有公司股份2430.41万股，融易资讯网（www.ironge.com.cn），占公司总股本的47.66%，为公司控股股东。徐辉与徐绍凡直接及间接合计持有公司股份占比为81.13%。

　　据招股书披露，报告期内，徐辉设计经常性关联交易主要是向徐辉及徐解租赁办公房产，偶发性关联交易主要是2017年向徐辉、徐解购买办公房产。徐解是徐辉的弟弟，相关交易中的房产实际拥有人为徐辉，但由徐解代持。

　　上述由徐解代持并与徐辉设计产生关联租赁的办公房屋主要位于郑东新区和顺街6号，面积为1687.99平方米，2018年度租金为102.86万元，单位租金为1.69元/平方米/天；2019年度及2020年上半年单位租金提高至2.38元/平方米/天。

　　2017年度，由徐解代持相同地址不同楼层的办公房屋也曾出租给徐辉设计，该部分面积为802.8平方米。但2017年度包括该部分在内的办公房产已出售给徐辉设计，合计交易价格为2413.92万元，而产生此次关联交易的办公房产均是徐辉实际拥有但由徐解代持。

　　对于亲属代持公司实际控制人部分房产一事，徐辉设计在招股书中解释称，主要原因是徐解经营企业存在融资需求，其持有部分固定资产可满足抵押等融资要求；而若解除代持，相关房产完成过户涉及较高金额税负，因此出于对近亲属的信任与支持，两人均同意保持上述房产的代持现状。徐辉设计认为，从二人税负角度等考虑，保持代持具有必要性与合理性。

　　但多位财会及法律专家分析认为此种情况属于资产隔离，会影响该公司实际控制人偿债还款能力，或也是该公司上市的实质性障碍。

　　“这种情况并不常见，涉嫌资产隔离。”资深注册会计师刘志耕认为，万一未来该公司实际控制人发生破产、赔偿或其他经济纠纷，由亲属代持的这部分资产很有可能会逃避清算，很大程度上由亲属代持部分资产这一行为是对相关资产的保护。

　　刘志耕分析认为，虽然这种代持行为对相关资产有一定保护作用，但若查实有弄虚作假行为，则这种保护将不复存在；此外如果从法律意义上这种代持合法，但可能涉及资产过户转移时对相关税费的交纳是否合法、规范的问题，即很可能涉及过户时的高额税款问题，若因此产生偷逃税款行为，则会严重影响相关人员征信。

　　“由亲属代持的资产权属有潜在风险，按照一般做法，应该解除代持归还给实际控制人。”北京中银律师事务所律师张磊认为，这种代持行为法律风险很大，也会影响该公司实际控制人个人的还款能力，也可能是该公司上市的实质性障碍。

　　“资产隔离不是一个法律概念，一般是指将自己的部分财产和自己的其他财产隔离开，或者将自己的家庭财产和公司财产进行隔离，避免因公司经营失败而影响到家庭财产。”北京金诉律师事务所主任王玉臣也认为，这种亲属代持公司实际控制人部分房产并和公司产生关联交易的过程中存在资产隔离。