慈星股份高溢价关联并购 深交所发问是否利益输送

　　本报记者 苏启桃 

　　慈星股份（300307）又被深交所盯上了。2月3日晚间，慈星股份发布公告称，公司拟收购北方广微科技有限公司(以下简称：北方广微)35%股权，因公司最新的实控人陈炫霖控制的广微控股有限公司（以下简称：广微控股）持有北方广微28.65%的股权，因此本次交易构成关联交易。2月5日晚间，公司补充更正标的股权结构及股东情况等。2月8日，公司收到深交所问询函，要求公司说明北方广微业绩剧烈变动、标的评估增值较高的合理性和公允性，是否存在关联方利益输送的问题。 

　　金融投资报记者注意到，最近24个月以来，慈星股份已收到深交所六次关注函或问询函，仅2021年就已经是第二次被问询。此外，慈星股份此前的两次并购饱受诟病，业绩承诺期过后立马“变脸”，导致公司巨亏。 

　　净利润出现重大差异 

　　公开信息显示，慈星股份拟收购昆明物理研究所（以下简称：昆明研究所）及北方夜视科技研究院集团有限公司（以下简称：北方夜视）合计持有的北方广微35%股权，北方广微35%股权已于1月20日在北京产权交易所公开挂牌，将于2月20日挂牌期满，转让底价为14010万元且承接相应债权7082.04万元。因公司于1月18日披露实际控制人拟变更为陈炫霖，陈炫霖控制的广微控股持有北方广微28.65%的股权，因此本次交易构成关联交易。 

　　公告显示，北方广微2020年上半年营业收入和净利润分别为3922.68万元和-422.43万元，2020年未经审计的营业收入和净利润分别为10290.15万元和2212.40万元。北方广微在北京产权交易所披露的产权转让公告显示，北方广微截至2020年10月31日未经审计的营业收入和净利润分别为2894.28万元和-3107.42万元。但落款日期为2020年10月14日的评估报告显示，北方广微2020年下半年营业收入和净利润分别为6433万元和723.16万元。 

　　对于北方广微业绩在公告及评估报告中的差异，深交所要求说明净利润出现重大差异的原因及合理性，并补充说明标的在收入基本稳定的情况下，2020年7月至10月净利润大幅下滑，11月至12月净利润大幅增长的原因及合理性。 

　　溢价68.90%并购业绩持续下降且亏损的标的，对此，深交所要求慈星股份说明评估增值较高的合理性和公允性，说明标的持续亏损的原因及如何改善北方广微的经营情况，说明是否存在关联方的利益输送。 

　　说到关联关系，还得回溯至20天前。1月18日晚间，慈星股份发布定增预案，公司拟以4.59元/股价格向广微珠海发行不超过2.34亿股股份，拟募集不超过10.75亿元用于补充流动资金。同时，公司第一大股东裕人企业、第二大股东裕人投资以及公司实际控制人孙平范分别与广微珠海、陈炫霖签订《收购框架意向书》。收购意向书约定，裕人企业以协议转让方式将其持有的慈星股份5%股份转让给广微珠海。全部交易达成后，广微珠海的持股比例将达28.46%，孙平范一方持股比例由目前的39.7%降至22.9%，陈炫霖将成为新的实控人。这也遭到深交所关注，1月20日即下发关注函，要求公司就相关问题进行回复。 

　　预亏也是并购惹的祸 

　　孙平范转让控制权退居第二，归根结底还是因慈星股份经营出现困境，且前两次并购的子公司业绩不善，导致公司巨亏。 

　　慈星股份始创于1988年，2012年上市，主营电脑针织机械的研发、生产和销售。2019年年报显示，慈星股份实现营业收入15.21亿元，同比下滑9.98%；巨亏8.74亿元，同比下滑734.3%。业绩巨亏是因为当年计提了8.14亿元的各类资产减值损失，其中仅计提的商誉减值损失达6.26亿元，占比76.9%。具体而言，融易资讯网（www.ironge.com.cn），慈星股份对杭州优投科技有限公司（以下简称：优投科技）和杭州多义乐网络科技有限公司（以下简称：多义乐）分别计提了3.65亿元和2.61亿元商誉减值损失。 

　　最新业绩预告显示，2020年公司预计实现营业收入12.90亿元-13.40亿元，归属于上市公司股东的净利润为-4亿元至-4.50亿元。对于去年的续亏，除了新冠疫情及行业环境影响外，主要还是因收购优投科技及多义乐存在大额计提商誉及无形资产减值准备。预计上述两家公司计提减值准备的金额预计在2亿元左右。 

　　导致近两年巨亏的优投科技和多义乐，其实是慈星股份前几年并购埋下的“地雷”。2016年4月，慈星股份公告称，公司拟以6亿元现金方式收购优投科技100%股权，拟以4亿元现金收购多义乐100%股权。 

　　2016-2018年，优投科技和多义乐业绩几经起伏，分别以104%和101.63%的累计完成率完成业绩承诺。但业绩承诺期一过，优投科技和多义乐快速“变脸”，2019年、2020年1-6月，优投科技实现净利润仅4056万元、1185万元，同比分别下降86.23%和79.88%；多义乐则实现净利润808万元、382万元，分别下滑53.23%和67.94%。这也直接导致了上述的巨额商誉减值计提。