西部证券两保代遭监管警示 保荐华纳药厂履职不到位

　　中国经济网北京1月28日讯 上海证券交易所网站日前公布的监管措施决定书（〔2021〕2号）显示，经查明，薛冰、瞿孝龙作为西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”，002673.SZ）指定的湖南华纳大药厂股份有限公司（以下简称“华纳药厂”）申请首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐代表人，履行相关保荐职责不到位，未对华纳药厂相关信息披露予以充分、全面的核查验证，导致发行上市申请文件出现以下不规范情形。 

　　华纳药厂重要产品“左奥硝唑片”于2017年12月取得《新药证书》，是华纳药厂在报告期内唯一一款取得新药证书的化药制剂产品。保荐代表人对华纳药厂关于该重要产品信息披露的核查把关不到位，具体表现为：一是招股说明书（申报稿）及审核问询回复中对“左奥硝唑片”是否为华纳药厂主要产品的相关披露存在矛盾。“左奥硝唑片”在招股说明书（申报稿）“业务与技术”章节中作为主要产品披露，系华纳药厂上市销售的4个抗菌类药物之一。但首轮审核问询回复“问题15、关于知识产权涉诉情况”中，对被诉侵权的“左奥硝唑片”产品表述为“该产品仍处于推广阶段，不属于华纳药厂的主要产品”“涉案产品属于华纳药厂未来计划的主要产品之一”。二是多轮审核问询中对“左奥硝唑片”使用限制情况的披露前后不一致。第二轮审核问询要求华纳药厂说明抗菌类药品是否被列为限制使用级或特殊使用级。审核问询回复称，“左奥硝唑片”被列入限制使用的省份仅为四川省。第三轮审核问询要求华纳药厂对“左奥硝唑片”的使用级情况进一步说明。审核问询回复称，“左奥硝唑片”在四川、山东、浙江、新疆等8个省份被列为限制使用级，在重庆被列为特殊使用级，并更新了招股说明书“重大事项提示”相关内容。 

　　编制的发行上市申请文件存在多处信息披露不准确、不规范的情形：一是审核问询回复披露的招股说明书修订情况与实际情况不符。首轮审核问询要求华纳药厂对招股说明书（申报稿）中“风险因素”存在的信息披露不规范情形予以修订。审核问询回复称，已在招股说明书“第四节风险因素”中修改，修改后不存在风险因素中包含风险对策、竞争优势及类似表述的情形。经核查，同时提交的修订版招股说明书“风险因素”章节仍存在竞争优势或风险对策等不规范表述，回复称已修订但实际未修订。 

　　二是首轮审核问询回复关于“高端药品”认定前后不一致，扩大了高端药品收入的统计口径，导致相关信息披露不准确。针对首轮审核问询“问题3”的回复，华纳药厂引用国家发展与改革委员会《增强制造业核心竞争力三年行动计划（2018-2020年）》等文件中的定义，将“已通过一致性评价的仿制药品种”认定为高端药品，但随附“高端化学药收入情况”列表中，将“已开展一致性评价但尚未通过一致性评价的品种”同样归为高端药品，扩大了统计口径。根据宽口径统计结果，华纳药厂2019年度高端药品收入合计为61424.18万元。其中，融易资讯网（www.ironge.com.cn），已开展未通过一致性评价的品种及对应原料药的收入为42145.13万元，使得有关收入及占比显著提升，未能客观反映实际情况。经第二轮审核问询后，才予更正。 

　　三是审核问询回复未按要求发表总体核查意见。审核问询函明确要求西部证券对华纳药厂的回复内容逐项进行认真核查把关，并在华纳药厂回复之后写明“对本回复材料中的华纳药厂回复（包括补充披露和说明的事项），本保荐机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。但西部证券未在首轮审核问询回复中发表总体核查意见。 

　　四是招股说明书（申报稿）未按规则要求编制，披露内容不完整。主要表现有：未清晰、准确地披露主营业务模式，仅在“总经销模式”部分提及“贴牌销售”，未客观反映华纳药厂四种销售模式下均存在贴牌销售的实际情况；在客户集中度分析、销售模式分析、毛利率、费用率和存货跌价准备分析中，未说明选择同行业公司的原因及可比程度，未披露在上述不同对比分析时选择不同的可比公司的原因；未披露报告期内已履行的28份重要合同情况，经审核问询后，才予补充披露。 

　　综上，保荐代表人在履行职责过程中，未对华纳药厂重要产品、高端药品收入、主营业务模式、重要合同等情况予以充分、全面核查，未按要求发表总体核查意见及修订招股说明书，导致招股说明书（申报稿）及审核问询回复相关信息披露存在不准确、不规范。上述行为不符合《保荐人尽职调查工作准则》等保荐人执业规范相关规定。此外，在与保荐代表人的沟通过程中，保荐代表人对“两票制”“带量采购”和注册分类制度等基本医药行业政策对华纳药厂的影响存在理解偏差，不了解华纳药厂重要产品“左奥硝唑片”与“左旋奥硝唑”的关系，未发现同注册分类产品中部分有新药证书而部分没有的情况，且未有合理解释。