豆神教育甩卖江南信安收关注函：签9500万净利润对赌协议，现金补偿能力受质疑

　　12月1日，深交所向豆神教育发出关注函，对豆神教育拟将全资子公司江南信安（北京）科技有限公司100%股权转让给共青城众智、中电信息、北京奇安及马莉一事表示关注。

　　关注函中提到，豆神教育须报备并补充披露本次资产出售的评估报告，说明江南信安100%股权的交易作价为2.5亿元的合理性；同时说明公司是否具备现金补偿能力，上市公司作为对赌主体是否合规，以及江南信安主债务的借款情况和到期日。

　　4.04亿收购，2.5亿出售？交易作价受质疑

　　11月27日，豆神教育公告称，拟将全资子公司江南信安（北京）科技有限公司（以下简称“江南信安”）100%股权转让给共青城众智投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城众智”）、中国中电国际信息服务有限公司（以下简称“中电信息”）、北京奇安创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“北京奇安”）及马莉（以上四名股权受让人下文统称“受让方”或“交易对方”）。

　　据悉，本次转让江南信安100%股权的交易作价为2.5亿元，江南信安系豆神教育2016年发行股份及支付现金收购的资产，收购价格为4.04亿元。

　　对此，12月1日，豆神教育收到深交所的关注函，要求该公司向深交所报备并补充披露本次资产出售的评估报告，并结合江南信安评估假设、评估方法、具体评估过程、预计未来业绩表现等，说明估值的合理性，较收购时作价大幅下降的原因和合理性，交易作价是否公允。

　　签订业绩对赌协议，是否具备现金补偿能力

　　公开资料显示，豆神教育豆神教育主要从事教育业务与信息安全业务。公司于2009年10月在深交所上市。

　　值得一提的是，在交易方案中，豆神教育承诺江南信安在2021年至2023年实现的净利润分别不低于2700万、3100万和3700万，三年累计实现净利润不低于9500万，融易资讯网（www.ironge.com.cn），如未实现前述承诺，上市公司应以现金提供补偿。值得注意的是江南信安2019年和2020年1-9 月分别实现净利润78.25万元和-410.86万元。

　　对此，深交所要求公司说明，首先上市公司作为对赌主体是否合规；其次，结合江南信安的行业发展现状、业务转型进展、历史业绩表现及亏损原因、未来业绩预测的前提假设及测算过程等，补充披露本次交易中业绩承诺及补偿条款设置的合理性和可实现性；最后，结合上市公司的经营情况、盈利水平、现金流状况以及业务发展对现金流的需求情况等，说明该公司是否具备现金补偿能力，未来业绩补偿是否可能对公司正常生产经营及财务业绩产生较大不利影响。

　　“大语文”学员大幅提升利润却难增

　　近日，豆神教育公布2020年第三季度报告显示，报告期内，公司业绩呈现增利不增收状况。第三季度实现营业收入5.9亿元，同比增加39.74%，归属于上市公司股东的净利润为121.6万元，同比下降94.03%，扣非后净利润亏损747万元，同比下滑131.74%。

　　纵观前三季度，豆神教育的营收、净利润均出现下滑，净利润下滑幅度超两倍有余。前三季度，豆神教育实现营业收入为13.03亿元，同比下降1.65%，归属于上市公司股东的净利润亏损9350万元，同比下降257.09%，扣非后的净利润亏损1.15亿元，同比下降288.12%。

　　虽然疫情不断得到有效控制，公司也在大力度的推进主营业务——“大语文业务”，虽然报告期内在读学员人数超过去年同期，但豆神教育的现金流在三季度并不如去年同期，依然呈现下滑趋势。