中兴通讯收重组问询函 深交所：募集配套资金26亿必要性何在

　　11月24日晚间，深交所对中兴通讯（000063.SZ；昨日收盘价35.54元）发出重组问询函，要求公司结合前次募集资金使用进度、运营资金缺口情况等，说明此次募集配套资金的必要性。同时，深交所要求公司进一步穿透披露恒健欣芯、汇通融信的股权结构，核实并说明26亿元合作款的资金来源，融易新媒体，以及是否涉及中兴通讯或关联方直接或者间接为该款项提供资助。

　　最后，深交所还要求说明深圳市中兴微电子技术有限公司（以下简称中兴微电子）销售业务对中兴通讯（含子公司）是否存在重大依赖，进而说明对标的资产估值合理性的影响。

　　收购资金来源被质疑

　　11月17日，中兴通讯披露重组草案称，公司拟作价26.11亿元，以发行股份的方式收购恒健欣芯、汇通融信合计持有的中兴微电子18.82%股权。交易完成后，中兴微电子将成为中兴通讯的全资子公司。同时，公司还拟定增募集配套资金不超过26.1亿元，用于5G关键芯片研发项目和补充流动资金项目。

　　对于该重组交易，深交所要求中兴通讯说明在货币资金余额为435亿元、资产负债率为72.92%的情况下，上述募集配套资金26.1亿元的必要性，以及将本次募集配套资金的50%用于补充流动资金的主要考虑及合理性。

　　此外，深交所对收购中兴微电子的资金来源也进行了质疑。

　　2015年11月，国家集成电路产业基金曾以24亿元的价格认购中兴微电子24%的股份，而在今年9月10日，集成电路产业基金、仁兴科技、中兴通讯、中兴微电子签署《股权转让协议》，集成电路产业基金将中兴微电子24%股权以33.15亿元价格转让给仁兴科技。同日，恒健欣芯、汇通融信与中兴通讯、仁兴科技签署了《合作协议》，恒健欣芯、汇通融信分别向仁兴科技提供14亿元、12亿元的合作款，用于向集成电路产业基金支付收购中兴微电子24%股权的部分对价款。

　　10月20日，中兴微电子召开股东会并作出决议，同意股东仁兴科技以14亿元价格向恒健欣芯转让中兴微电子10.1349%股权，以12亿元价格向汇通融信转让中兴微电子8.6870%股权。但令人诧异的是，恒健欣芯于2020年9月9日成立，汇通融信则于2019年12月9日成立，两者均无具体经营业务，也不存在最近两年的财务数据。

　　对此，深交所要求中兴通讯进一步穿透披露恒健欣芯、汇通融信的股权结构，核实并说明前述26亿元合作款的资金来源，以及是否涉及中兴通讯或关联方直接或者间接为该款项提供资助，说明前述从集成电路产业基金转让至仁兴科技、再从仁兴科技转让至恒健欣芯和汇通融信等股权交易安排的主要考虑、商业实质及合理性。

　　收回股权是履行协议

　　资料显示，中兴微电子销售收入主要来自于芯片产品及技术服务。2018年、2019年及2020年1~6月，中兴微电子芯片产品及技术服务销售收入分别为51.84亿元、50.04亿元和60.25亿元，公司向前五名客户合计的销售金额占比分别为93.27%、96.62%和98.94%。其中，中兴微电子向中兴通讯（含子公司）销售收入占比分别为88.82%、88.35%和95.10%。基于此，深交所要求说明中兴微电子销售业务对中兴通讯（含子公司）是否存在重大依赖。

　　对于上述问题，深交所要求中兴通讯作出书面说明，并在12月1日前将有关说明材料报送并对外披露。

　　《每日经济新闻》记者注意到，中兴通讯11月20日公布的投资者关系活动记录表显示，公司高管曾回应收回中兴微电子少数股权的原因：“主要是基于公司2015年与国家集成电路产业基金达成的协议。未来2年内，中兴微电子的战略重点是拓展芯片深度和通信核心领域覆盖率，深度就是加强性能和成本竞争力，通信核心领域覆盖率就是解决公司痛点问题，从而强化自身主业的竞争力。下一步，是向消费市场等更广阔的市场拓展，走出去。”