万业企业及前董秘遭监管关注 收购凯世通信披不准确

　　中国经济网北京11月19日讯 上海证券交易所于近日公布的《关于对上海万业企业股份有限公司及时任董事会秘书吴云韶予以监管关注的决定》（上证公监函〔2020〕0112号）显示，根据中国证券监督管理委员会上海监管局《关于对上海万业企业股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（沪证监决[2020]136号）查明的事实，上海万业企业股份有限公司（以下简称“万业企业”，600641.SH）在收购上海凯世通半导体股份有限公司100%股权的过程中，存在信息披露不准确、不完整的违规行为。 

　　上交所认为，2018年8月9日，公司披露对发行股份购买资产报告书问询函的回复公告，未充分提示如下业务的不确定性风险，信息披露不完整。 

　　公告披露，公司在手订单包括凯世通向泰州中来光电科技有限公司销售8台IPV3000，并称上述业务已取得明确的业务合同，在2018年盈利预测中考虑上述业务。该合同同时约定，自泰州中来向凯世通支付第一笔预付款后合同方正式生效，但公司未对该生效条件予以披露，未揭示该合同存在的不确定性。 

　　公告披露，公司在手订单包括凯世通向广西拓航科技有限公司销售6台IPV3000，并称上述业务已取得明确的业务合同，在2018年盈利预测中考虑上述业务。上述产品的最终购买方为中电电气（南京）光伏有限公司，因南京中电财务状况不佳，凯世通将合同最终签约方改为广西拓航，合同的实际执行仍取决于南京中电业务的开展情况，但公司未充分揭示上述业务的商业模式以及客户履约风险。 

　　此外，2018年5月31日，国家发展和改革委员会、财政部和国家能源局发布《关于2018年光伏发电有关事项的通知》，公司披露称，该政策预计不会对凯世通已签署的业务产生重大不利影响。在该政策未再发生变化的情况下，公司又于2018年12月26日披露的调整收购方案公告不确定性，信息披露不完整。2019年1月12日，公司披露问询函回复公告称，凯世通向Nine bellCO.，Ltd销售的集成电路离子注入机因生产所需的采购设备延期入库，致使生产进度延误。该台设备为凯世通第一台商用集成电路离子注入机，其研发进展、生产进度、交付时点均存在不确定性，但公司未充分披露该台设备进度延误的原因。 

　　综上，万业企业在发行股份购买资产的过程中，业务经营情况的相关信息披露不准确、不完整，未能充分提示不确定性风险，其行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》第2.1条、第2.3条、第2.5条、第2.6条等有关规定。时任董事会秘书吴云韶（任期自2006年3月9日至2019年4月16日）作为公司信息披露事务具体负责人，未能勤勉尽责，对公司的违规行为负有责任，违反了《上海证券交易所股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.2.2条的规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。 

　　鉴于上述违规事实和情节，根据《上海证券交易所股票上市规则》第17.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定，上海证券交易所上市公司监管一部决定对上海万业企业股份有限公司及其时任董事会秘书吴云韶予以监管关注。 

　　经中国经济网记者查询发现，万业企业成立于1991年10月28日，注册资本9.58亿元，于1993年4月7日在上交所挂牌，截至2020年9月30日，上海浦东科技投资有限公司为第一大股东，持股2.72亿股，持股比例28.44%。 

　　当事人吴云韶自2006年3月9日至2009年5月21日任万业企业2届董事会秘书。公司2019年年报显示，吴云韶自2019年1月15日至2019年4月15日任董事会秘书，已离任。吴云韶历任中华企业股份有限公司投资发展部高级研究员、上海华晨集团股份有限公司（现“申华控股”）总裁助理兼总裁办主任、湖南证券（现“方正证券”）上海总部综合管理部经理、华通天香集团股份有限公司董事会秘书兼行政人事总监、上海万业企业股份有限公司董事会秘书。2010年8月起任上海万业企业股份有限公司副总经理兼董事会秘书。 

　　公司于2018年8月9日发布的《发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）》显示，公司拟向凯世通香港、苏州卓燝发行股份购买其持有的凯世通49%的股权，并且公司董事会已审议通过以现金购买凯世通51.00%股权，本次重组完成后，上市公司将拥有凯世通100%股权，交易对价合计4.75亿元，拟发行股份数量3960.83万股。根据中企华出具的中企华评报字(2018)第3733号《资产评估报告》，在评估基准日2018年3月31日，凯世通股东全部权益价值为9.71亿元，较其合并报表净资产账面值7836.13万元增值8.92亿元，增值率为1138.77%。凯世通香港、苏州卓燝承诺凯世通2018年度、2019年度、2020年度承诺扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于5500.00万元、8000.00万元和1.15亿元。本次事项独立财务顾问为中泰证券股份有限公司。