「深度」华润医药会是博雅生物的“白衣骑士”吗？

　　记者 | 可达

　　控制权拟易主央企、托管资金占用关联方，博雅生物（300294.SZ）能否走出困境？

　　欲托管关联方解决8亿占资

　　9月初，博雅生物控股股东高特佳集团董事长蔡达建妻子的一封公开信流出，直指丹霞生物（现更名为（博雅广东））项目失控。而稍早前八月末，有媒体收到举报称蔡达建通过代持隐瞒高特佳集团实控人身份。

　　博雅生物在2017年至2019年间向同一控股股东控制的关联方丹霞生物分三次支付采购血浆费用超过8亿元，但期间丹霞生物因审批原因血浆迟迟未能出库，博雅生物在未能收到血浆的情况下连续支付大笔预付款，被外界质疑为向关联方“输血”。

　　事实上，存在于博雅生物与丹霞生物之间的关联交易近年持续遭受质疑，融易新媒体，此番再度引爆更多的是由于“公开信”重提旧事，作为关联交易双方的控股股东，高特佳集团亦成为质疑焦点。在此之下，高特佳集团董事长蔡达建持有公司43.79%的股权，是否系高特佳集团、博雅生物、丹霞生物三方的实控人同样受到市场关注。有举报材料显示，其疑似通过他人代持高特佳集团股份，隐瞒实控人身份。

　　在受到舆论多番质疑以及深交所介入后，博雅生物终于拿出了实际的解决方案。

　　一方面，10月13日博雅生物公告，央企华润医药将以53.59亿元通过“转让+定增”的方式收购博雅生物；另一方面，10月19日博雅生物公告，公司与丹霞生物及其控股股东前海优享、王海蛟签订了《委托管理经营框架协议》，博雅生物将监督丹霞生物的日常生产、经营、管理工作，丹霞生物支付500万元/年的托管费用。

　　《委托管理经营框架协议》中约定，为进一步保障博雅生物的预付款，博雅生物将委派专人至丹霞生物了解、监督丹霞生物生产经营情况及资产实际使用情况，并有权根据资产情况随时对丹霞生物进行资产审计及评估，若丹霞生物出现重大诉讼、重大资产变动或限制等导致严重影响乙方权益的，博雅生物有权提前要求丹霞生物归还依据《供应框架协议》支付的所有预付款。

　　同时，博雅生物委派人员与丹霞生物对丹霞生物现有原料血浆库房的库存血浆实施共同管理，并于每月30日前对库存原料血浆实施实物盘点并报备至乙方。各方同意设置完成银行共管账户（即：预留银行印鉴为丹霞生物财务专用章，法人或授权人私章由博雅生物提供；制单员U盾由丹霞生物保管和使用，网银复核员U盾由博雅生物保管和使用），对丹霞生物所有资金的流入、流出实行共同管理。

　　有市场人士对界面新闻记者分析认为，博雅生物的关联交易可能存在有违商业逻辑的地方，但这并不意味着实质性的违法违规，后者取决于相关交易的内部流程是否符合公司规定，对外披露是否及时、完整。

　　“目前来看博雅生物对于关联交易之前是有披露的，问题更多可能在（蔡达建）是否通过代持隐瞒实控人身份。华润医药收购博雅生物的方案中涉及定增，大股东被处罚可能会有一定影响。”该市场人士表示。

　　界面新闻记者注意到，博雅生物9月14日、9月21日回复深交所关于蔡达建的代持问题时，均只有蔡达建本人的回复，公司独董表示将所涉及的事项委托“北京市金杜律师事务所”进行核查，待核查结果出具之后，再发表独立意见。但目前时间已过去一个多月，核查仍没有下文。

　　“实践中除了看直接和间接持股比例外，还应该看是否构成事实控制，如可以控制上市公司董事会多数，那么就应该属于实际控制人。”一位在上市公司担任独董的律师对记者表示。

　　目前在博雅生物董事会的4名非独立董事中，曾小军及范一沁有着高特佳集团相关背景，曾小军此前已提出辞任，但在选出新董事之前其仍需履职。

　　如果交易推进顺利，博雅生物的控股股东将变为华润医药，高特佳集团的实控人争议将成为“过去式”。同时，其与丹霞生物的资金往来中涉及利益输送的嫌疑将减小，托管协议也能削弱外界对资金安全的担忧。

　　能否打通跨省调血“症结”？

　　由于原料的特殊性，血液制品不同于一般药品。国家对血液制品行业制定了大量有针对性的政策，1990年国家提出每省份可暂保留一家血液制品生产企业的限制性措施，更从2001年开始不再批准新的血液制品生产企业。

　　血液制品生产行业经历多年整合后，截至目前，正常经营的企业不足30家，大多生产规模小、产品结构单一，有超过半数的企业不具备新开设浆站的资格。行业头部公司占据着绝对的规模优势，中生集团、华兰生物、上海莱士和泰邦生物四家企业的采浆量总和占2019年全国总采浆量的50%以上。