兖州煤业：巨额现金关联收购救济大股东

　　兖州煤业(600188.SH)于2020年10月1日发布关联交易公告，拟以现金约183.55亿元收购控股股东兖矿集团有限公司（下称“兖矿集团”）相关资产，包括陕西未来能源化工有限公司（下称“未来能源”）49.32%股权，兖矿榆林精细化工有限公司、兖矿鲁南化工有限公司（下称“鲁南化工”）、兖矿济宁化工装备有限公司、兖矿煤化供销有限公司100%股权，山东兖矿济三电力有限公司99%股权，以及兖矿集团信息化中心相关资产。

　　受煤炭价格影响，兖州煤业自2019年就已经出现了增收不增利的问题，投资收益占当期净利润的比重逐年攀升；更为重要的是，其本身的资金状况并不乐观，在此情况下，高价收购大股东“低质”资产，恐是雪上加霜。

　　投资收益暴增：自己买出来的

　　2019年及2020年上半年，兖州煤业分别实现营业收入2006.47亿元、1096.13亿元，同比分别增长23.09%、3.43%；扣非净利润分别为74.72亿元、22.62亿元，同比分别下降12.01%、54.97%。

　　受价格因素影响，煤炭企业业绩全行业下滑，兖州煤业也不能幸免，但其下滑程度却明显大于同行。

　　2019年及2020年上半年，中国神华（601088.SH）分别实现营业收入2418.71亿元、1050.16亿元，同比分别增长-8.42%、-9.75%；扣非净利润分别为411.19亿元、203.56亿元，同比分别增长-10.70%、-10.30%。同期，中煤能源（601898.SH）分别实现营业收入1292.94亿元、613.93亿元，同比分别增长24.15%、0.57%；扣非净利润分别为53.47亿元、22.15亿元，同比分别增长55.40%、-40.90%。

　　另外，兖州煤业的“真实”业绩下降程度更加剧烈，不断增长的投资收益掩盖了公司业绩的下滑。

　　2017-2019年及2020年上半年，兖州煤业投资净收益分别为9.59亿元，19.40亿元、17.34亿元、40.65亿元，占当期营业利润的比重分别为10.64%、12.62%、12.82%、56.71%；另外，2019年，公司还存在2.4亿元的公允价值变动收益。不难看出，投资收益与公允价值变动收益合计值占兖州煤业营业利润的比重不断攀升，2020年上半年更是大幅增长。

　　有意思的是，上市公司投资收益的剧烈变化颇有一些“及时雨”的意味。2020年上半年，兖州煤业的孙公司兖煤澳洲莫拉本私有有限公司以3亿澳元交易对价收购双日株式会社所持有的Moolarben Coal Joint Venture（下称“莫拉本”）10%权益。

　　交易完成后，上市公司子公司澳洲公司合计间接拥有莫拉本95%的权益，并通过控制其政策委员会控制莫拉本；同时，澳洲公司原持有莫拉本85%权益按照公允价值进行重新计量，产生投资收益34.01亿元。

　　对于投资收益的问题，上市公司相关负责人对《证券市场周刊》表示，2017-2019年的投资收益占净利润比重分别为12.20%、18.20%、15.61%，不存在逐年提升现象，2020年上半年占比较高，主要是取得一次性非经常性损益所致。

　　难以理解的增资

　　截至2020年上半年，兖州煤业货币资金为244.74亿元（其中限制用途资金67.57亿元），短期借款139.94亿元，一年内到期的非流动负债107.12亿元。而且，上市公司发行的债券20兖州煤业SCP003、20兖州煤业SCP002、18兖煤Y1、18兖州煤业MTN001、18兖州煤业MTN002均将于2021年年底前到期，融易资讯网（www.ironge.com.cn），债券合计金额为135亿元。不难看出，公司的偿债压力很大。

　　上述负责人表示，截至2020年6月30日，公司拥有货币资金245亿元，短期债务254亿元；而且，公司每年会产生200亿元左右经营现金净流入额，且短期债务也不会在某一时间点集中偿还；以具体某一时间点的货币资金与债务进行对比，会得出偏颇的结论。另外，公司于2020年四季度到期的债券仅有40亿元、将于2021年陆续到期的债券仅有95亿元，兖州煤业强大的经营现金流以及畅通的融资渠道，已对即将到期的债券做了妥善的安排。

　　除此之外，兖州煤业的对外借款也在一定程度上加剧了公司资金状况的紧张。

　　2018-2019年及2020年上半年，兖州煤业子公司兖州煤业鄂尔多斯能化有限公司对内蒙古矿业（集团）有限责任公司（下称“内蒙古矿业”）提供的借款分别为10.66亿元、25.54亿元、25.54亿元。

　　据公开信息，内蒙古矿业的财务状况并不乐观，截至2020年4月末其账面净资产仅为-28.29亿元。同年5月，兖州煤业便以借款合同纠纷为由起诉内蒙古矿业，要求其返还借款本金10.7亿元及相应利息、逾期还款违约金。

　　然而，就在2020年9月，兖州煤业又发布公告，拟通过在内蒙古产权交易中心公开摘牌方式参与内蒙古矿业增资项目，获得内蒙古矿业51%股权，增资价格不高于39.62亿元。

　　上市公司相关负责人表示，公司拟以对内蒙古矿业的债权折抵增资款，因此不存在无法收回借款的风险。

　　一家净资产为负且10.7亿元债务都无法偿还的煤炭企业真的值得通过增资的方式获得其控制权吗？