中金珠宝首发过会：投资收益及公允价值变动持续为负 直营与加盟渠道毛利差异遭发审委会议询问

　　证监会第十八届发行审核委员会2020年第142次发审委会议于9月24日召开，浙江东亚药业股份有限公司、成都彩虹电器（集团）股份有限公司、浙江李子园食品股份有限公司、中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司、思进智能成形装备股份有限公司5家首发获通过。

　　其中，中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司（简称中金珠宝）主营业务收入来源包括黄金、K金珠宝类产品销售和品牌使用费、管理服务费收入，销售模式主要包括直销和经销。

　　中金珠宝直销模式包括直营店渠道、大客户渠道、银行渠道、电商渠道等渠道，是发行人收入和盈利的重要来源，直销模式下的重要单一直营店面、单一大客户等往往收入较高，对公司收入及盈利影响较大。

　　截至2017年末、2018年末和2019年末，中金珠宝加盟店数量分别为1805家、2119家和2852家，发行人加盟业务收入规模分别为850,379.93万元、1,437,078.90万元和1,871,461.25万元，占各期收入的比重分别为30.18%、35.16%和49.02%。

　　发审委会议注意到，报告期内，中金珠宝黄金产品的直营店渠道毛利率先降后升，黄金产品的加盟商渠道毛利率逐年提升。

　　中金珠宝要求说明：

　　（1）发行人收入增长趋势与同行业可比公司的差异情况及原因；

　　（2）报告期前五大客户发生变化的原因，对部分客户销售额波动加大的原因，发行人与主要客户合作的稳定性；

　　（3）报告期发行人K金珠宝类产品销售额波动较大的原因；

　　（4）2019年发行人与北京黄金交易中心有限公司、冀中中冀黄金销售（天津）有限公司未再继续合作的原因；

　　（5）直营和加盟单店收入差异较大的原因及合理性，是否在定价机制、信用政策、结算模式以及收入确认方式等方面存在差异？

　　（6）在原材料占成本比例较高且黄金标准金单价呈上升趋势的情况下，黄金产品直营店渠道毛利率先降后升、与金价成本变动趋势及黄金产品加盟商渠道毛利率变动趋势不一致的原因及合理性。

　　招股书显示，报告期内中金珠宝黄金产品中的黄金首饰、部分黄金制品主要以委托外部工厂加工的方式完成生产。公司通过从上海黄金交易所购买或银行租赁黄金原材料后交由委外加工厂，融易资讯网（www.ironge.com.cn），委外加工厂根据发行人产品款式设计需求组织生产加工。2017年、2018年和2019年，公司委外加工数量分别为19.97吨、49.96吨和57.91吨，在各期产品生产中占比分别为17.97%、29.42%和44.13%。

　　发审委会议要求说明：

　　（1）发行人委外加工的定价依据及公允性，加工单价在报告期内以及在不同厂商之间的差异情况及原因；

　　（2）外协成本和自主生产成本的差异情况，有无利益输送？

　　（3）外协厂商是否存在专门或主要为发行人服务的厂商？是否存在发行人的关联方？是否对个别外协厂商存在依赖的情形？

　　此外，报告期内，中金珠宝投资收益与公允价值变动损益对业绩影响较大，主要系原材料黄金的现货交易、T+D、租赁和托管业务所致。

　　发审委会议要求说明：

　　（1）报告期产生的投资收益及公允价值变动损益持续为负且大幅增长的原因及合理性；

　　（2）开展上述业务的合理性和必要性，相关业务开展存在的风险点及内部控制措施，是否发生过风险事件及对公司经营成果的影响？相关风险是否已充分披露？

　　（3）2020年上半年黄金价格波动对投资收益、公允价值变动损益及净利润的影响，是否存在对盈利能力构成重大不利影响的情形？

　　　发审委会议还注意到，报告期内中金珠宝存在在中国黄金集团财务有限公司存款的情形。

　　发审委会议要求说明：

　　（1）发行人是否与中国黄金集团财务有限公司签订相关金融服务协议？是否存在将发行人闲置资金自动划入中国黄金集团财务有限公司的要求和行为？

　　（2）发行人存放在中国黄金集团财务有限公司资金的风险防范措施，是否存在对资金安全性的特别安排？报告期内发行人存放在集团财务公司的资金是否存在无法及时调拨、划转或收回的情形？

　　（3）存贷款利率定价的合理性、公允性及相关的关联交易决策程序和信息披露是否合法合规？

　　（4）2020年以来，发行人在中国黄金集团财务有限公司的存贷款情况，发行人控股股东是否对发行人的资金安全做出承诺并披露？