对赌压顶、主要客户异常 美庐生物闯关IPO疑点重重

　　《投资者网》吴微 

　　根植江西，主要生产销售婴幼儿奶粉、羊奶粉的美庐生物科技股份有限公司（以下简称“美庐生物”）在8月14日提交了招股书，拟登陆中小板。 

　　早在2008年，美庐生物就搭建好红筹架构，拟美股上市。然而，当年国内乳制品行业遭遇“三聚氰胺”事件，奶粉企业信誉备受打击，美庐生物在美股上市的计划也就此折戟。时隔12年，美庐生物终于再次推进上市进程。 

　　此次美庐生物申报IPO，或有赶鸭子上架的味道。2016年底，实控人陈林的妻子彭梦君转让了其持有的美庐生物22%股权，交易对价合计1.1亿元。为了顺利完成股权转让，转让方与受让方签署了对赌协议，对上市时间进行了约定；若公司未能成功上市，彭梦君将以年化8%的利息（个别受让方为10%）进行回购，陈林将承担无限连带责任。 

　　除了压顶的对赌协议，美庐生物的多项经营指标也令人生疑。2017年、2018年公司的非经常性损益异常，2017年-2019年，在经销商数量大幅下滑的情况下，公司的营收却逆势增长。美庐生物2017年-2019年的前五大客户中，多名客户成立当年就进入美庐生物的前五大客户名单，难免让市场怀疑这些交易的真实性。 

　　辗转12年的上市之路 

　　美庐生物成立于2001年，是国内较早从事婴幼儿奶粉生产的企业之一。截至2016年底，美庐生物均由陈林、彭梦君夫妇控制。2008年5月，为了实现在美股上市，美庐生物短暂搭建了红筹架构。 

　　2008年，国内乳制品行业发生了惊天动地的“三聚氰胺”事件。受该事件影响，国内奶粉企业的信誉大幅受损，美庐生物也不例外。因此，2008年美庐生物美股上市的计划就此折戟。 

　　此后，美庐生物再无上市相关信息传出，直至2016年底，美庐生物上市的计划再现端倪。2016年12月，美庐生物实控人之一彭梦君将其持有的22%的股权分别转让给共青城长江领秀投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“长江领秀”）、赣州市西域和谐投资管理中心（有限合伙）（以下简称“西域和谐”）以及深圳红树香山投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“红树香山”）等5名股东，交易对价合计为1.1亿元。 

　　为了顺利完成交易，转让方与受让方签署了对赌协议，约定2016年-2019年的净利润，并约定若美庐生物未能在2020年12月31日前实现合格上市，转让方将以不低于8%的年化利息回购转让的股权。 

　　2020年4月，彭梦君又与股权受让方签署了补充协议，约定自协议签署日6个月以内需成功提交招股书，同时，若美庐生物出现撤材料、中止审查超过12个月、IPO申请终止、IPO被否等上述情况中的一种，彭梦君就需履行回购义务，陈林承担无限连带责任。 

　　2020年4月签署补充协议，2020年8月14日在中小板提交招股书，美庐生物的IPO申报不免有逼上梁山的味道。 

　　此外，在申报IPO前，美庐生物还涉嫌商标碰瓷，2018年1月申请注册的“爱优诺”商标被法国优诺公司投诉，融易资讯网（www.ironge.com.cn），最终国家知识产权局裁定“爱优诺”商标不得使用在婴儿奶粉方面，目前美庐生物提出了上诉，而“爱优诺”商品名的奶粉，2020年一季度已为美庐生物提供超过35%的收入。 

　　异常的非经常性损益 

　　自2016年美庐生物实控人与股权受让方签署对赌协议以来，美庐生物的非经常性损益就出现异常变动。2017年，在签署对赌协议的第二年，美庐生物就出售了美凯宝、贝臣美特的部分股权，使得当期计入处置长期股权投资损益的收入高达3484.78万元。2017年，美庐生物的非经常性损益高达3270.00万元，在当期净利润中的占比达到42.86%，当期公司的净利润也达到了7600万元。 

　　无独有偶，2018年，美庐生物的非经常性损益也有明显的异常。2017年-2019年，美庐生物的政府补助分别为128.81万元、1792.65万元以及874.28万元。与其他年份相比，2018年美庐生物的政府补贴明显增多。当期，美庐生物的非经常性损益金额为1926.51万元，在净利润中的占比为41.06%。 

　　在美庐生物实控人之一彭梦君转让公司股权时，与受让方签署的对赌协议中约定，2016年-2019年美庐生物需分别实现净利润5000万元、6000万元、7200万元以及8600万元。美庐生物2017年、2018年异常的非经常性损益与公司实控人的对赌协议之间不免存在巧合。 

　　疑点重重的前五大客户 

　　除了2017年、2018年公司的非经常性损益异常外，美庐生物的经销商与前五大客户也存在诸多疑点。