灿和兄弟交易蹊跷：监管质询+股东起诉

　　记者郑瑜张荣旺北京报道

　　1元的价格收购一家公司的股权,这样的买卖有何意义?买卖双方因何发生这笔交易?

　　灿和兄弟(430052.OC)日前发布购买资产公告,拟以人民币1元的价格分别向广州起源游戏信息科技有限公司(以下简称“起源游戏”)两位自然人股东收购其手中部分股权。灿和兄弟公告显示,起源游戏经营范围为互联网区块链技术研发开发服务、游戏软件设计制作等。这样的定价有何依据?

　　今年8月,监管刚对灿和兄弟1元出售游戏公司上海嘿喵网络科技有限公司(以下简称“嘿喵科技”)10%股权定价依据进行问询。

　　灿和兄弟为何再次低价购买区块链、游戏相关资产?

　　灿和兄弟方面对《中国经营报》记者表示:以公告为准,公告显示“本次交易有助于公司进一步发展游戏业务”。

　　起源游戏第一大股东自然人穆明林对1元卖出股权事项表示尚在缄默期,不接受任何采访。

　　1元出售股权,子公司身负大额预付款

　　今年8月,灿和兄弟收到监管的年报问询函。

　　问询函提及,灿和兄弟2019年末预付账款为2477.87万元,较2018年增长幅度为92.68%。2019年年报显示,期末预付账款第一名为嘿喵科技,期末预付余额1500万元人民币。

　　而2019年3月灿和兄弟公告称,根据子公司嘿喵科技实际经营情况与未来发展前景、灿和兄弟对该项投资已提坏账等情况,灿和兄弟以人民币1元出售嘿喵科技10%的股权给自然人刘云峰。

　　天眼查显示,出售嘿喵科技资产在2019年2月底完成相关工商变更登记手续。工商变更完成后,灿和兄弟(彼时仍名为斯福泰克)持有的嘿喵科技股份变为0。

　　2019年8月15日,嘿喵科技连续收到两项行政处罚,具体为国家税务总局上海长宁税务局第一税务所对其发票违法、违反税收管理的违法行为采取处罚。

　　关于0元或1元低价出售资产,创道投资咨询合伙人步日欣告诉记者,其中最大的风险为税务风险,即资产真实的价值是否为零。如果税务局认定资产价值不为零,就会涉嫌逃税。另外,理论上报表净资产为负的公司可以0元低价转让,但资产价值为零与报表净资产为负并无必然关系,报表净资产为负并不代表公司或者资产没有价值,真实的价值也是税务关注的重点。“如果涉嫌低价转让资产,监管部门还会关注其中是否有利益输送问题存在。”

　　经查询工商信息,嘿喵科技于2019年11月注销,并成立清算组。

　　对此,监管要求灿和兄弟说明以1元价格出售嘿喵科技10%的股权给刘云峰的定价依据及合理性,与嘿喵科技的合作模式,预付账款是否具备商业实质,以及1500万元预付款账龄为1年以内,灿和兄弟在知晓嘿喵科技实际经营情况后仍向其支付大额预付账款的合理性,在嘿喵科技已注销、2019年11月成立清算组的情况下,预付账款是否无法收回,期末预付账款未计提坏账的合理性。

　　有研究人士表示,该笔1500万元预付款的合理性,是否有商业实质存在应是关注重点。“(嘿喵科技)注销之后,很多东西死无对证。”

　　在回复年报问询函中,灿和兄弟表示因嘿喵科技所开发的游戏未能及时获取游戏版号批文,导致游戏发行受阻,产品开发处于停滞状态,基于此状态灿和兄弟已对该项投资计提全额减值准备,因此灿和兄弟经与股权购买方协商,对外出售嘿喵科技10%股权并于2019年3月完成交割。在嘿喵科技引入新股东及更换法定代表人后,新法人对嘿喵科技进行了重整和重大改革,于2019年5月引入研发团队制作人及核心技术人员,重新具备新游戏产品的开发及运作能力等。因此灿和兄弟认为嘿喵科技研发团队可以满足灿和兄弟游戏定制等要求,所以与嘿喵科技于2019年6月签订技术服务委托协议,委托嘿喵科技开发手机游戏,按协议预付50%款项即1500万元。但是2019年10月因为游戏内部测试中发现存在重大BUG(缺陷)等一系列问题,嘿喵科技无法实际履行技术服务协议。“2019年11月嘿喵科技拟进行注销,刘云峰承诺并根据约定退回预付款,1500万元款项已于2020年3月收回灿和兄弟账户。”

　　购入区块链相关资产

　　距离监管问询不到一月,时隔上次“1元卖”一年,灿和兄弟再次出手进行“1元购”。

　　值得注意的是,灿和兄弟此次购入的资产起源游戏经营范围中包含了近年热门概念区块链。

　　根据灿和兄弟公告,公司拟以人民币1元的价格购买股东穆明林持有的广州起源游戏信息科技有限公司注册资本人民币282万元,占起源游戏23.5%的股权;拟以人民币1元的价格购买股东邵英杰持有的起源游戏注册资本人民币18万元,占起源游戏1.5%的股权。