通策医疗1.5亿关联收购遭问询 上交所:增值523%合理?

　　中国经济网北京9月15日讯 上海证券交易所网站近日发布关于对通策医疗投资股份有限公司收购杭州海骏科技有限公司运营的三叶儿童口腔业务暨关联交易事项的问询函（上证公函【2020】2532号）。2020年9月12日，通策医疗投资股份有限公司（简称“通策医疗”，600763.SH）发布关于收购杭州海骏科技有限公司运营的三叶儿童口腔业务暨关联交易的公告。

　　本次关联交易拟收购由海骏科技持有的10家长期股权投资，分别为杭州庆春口腔门诊部有限公司50%股权(简称“庆春口腔公司”)、上海三叶儿童口腔医院投资管理有限公司38.75%股权(简称“三叶投资公司”)、北京三叶儿童口腔诊所有限公司65%股权(简称“北京三叶公司”)、宁波鄞州三叶口腔门诊部有限公司65%股权(简称“宁波三叶公司”)、上海汇叶口腔门诊有限公司65%股权(简称“上海汇叶公司”)、杭州海叶口腔门诊部有限公司65%股权(简称“杭州海叶公司”)、杭州煦叶口腔门诊部有限公司 65%股权(简称“杭州煦叶公司”)、绍兴辰叶口腔门诊部有限公司65%股权(简称“绍兴辰叶公司”)、北京三叶风尚口腔诊所有限公司51%股权(简称“北京风尚公司”)、杭州天使口腔诊所有限公司65%股权(简称“杭州天使公司”)。

　　根据坤元资产评估有限公司出具的以2020年6月30日为基准日的《通策医疗股份有限公司拟收购杭州海骏科技有限公司持有的10家长期股权投资价值评估项目资产评估报告》坤元评报〔2020〕498号，标的股权的评估价值为15100.78万元。各方一致同意本次股权转让的价格为人民币 1.5亿元。

　　在本报告所揭示的评估假设基础上，委托评估的海骏科技公司持有的10家长期股权投资在2020年6月30日的评估价值为15100.78万元，与账面价值2424万元相比，评估增值12676.78万元，增值率522.97%。

　　鉴于海骏科技为本公司实际控制人控制的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，本次交易构成关联交易，但不涉及重大资产重组。

　　海骏科技承诺，标的公司在业绩承诺期间内经审计的合计净利润不低于4000万元，不足部分由海骏科技以现金方式补足。过去12个月内公司与关联方海骏科技购买或者出售资产相关的关联交易未达到3000万元人民币，亦未超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。

　　经对上述公告事后审核，根据上海证券交易所《股票上市规则》第17.1条等有关规定,现请通策医疗核实并补充披露问询函所提问事项。请通策医疗于2020年9月15日披露函件，并于9月19日之前以书面形式回复上海证券交易所上市公司监管一部，同时履行信息披露义务。

　　以下为原文：

　　上海证券交易所

　　上证公函【2020】2532号

　　关于对通策医疗投资股份有限公司收购杭州海骏科技有限公司运营的三叶儿童口腔业务暨关联交易事项的问询函

　　通策医疗投资股份有限公司：

　　2020年9月12日，你公司公告称，拟以1.5亿元收购关联方杭州海骏科技有限公司（简称海骏科技）持有的10家长期股权投资，具体为上海三叶儿童口腔医院投资管理有限公司（简称上海三叶）和其他9家口腔诊所部分股权。经对上述公告事后审核，根据本所《股票上市规则》第17.1条等有关规定,现请公司核实并补充披露以下事项。

　　1.根据公告，海骏科技持有的10家长期股权投资在2020年6月30日的评估价值为1.51亿元，与账面价值2424万元相比，评估增值1.27亿元，增值率522.97%；其中，北京三叶、上海汇叶、北京风尚、杭州天使最近两年又一期的净利润均连续为负，北京三叶、北京风尚最近一期的净资产为负。此外，北京风尚、杭州天使目前处于关停状态，拟进行迁址，未来经营存在较大不确定性，采用资产基础法评估；其余8家公司采用收益法评估。请公司补充披露：（1）北京三叶、上海汇叶、北京风尚、杭州天使的亏损原因，北京风尚与杭州天使的迁址进展，并结合上述公司未来经营的不确定性，说明本次收购的必要性与合理性；（2）分别说明收益法与资产基础法下的主要评估依据，融易新媒体，包括评估假设等相关重要评估参数及其选取依据，各标的资产估值的测算过程与相关数据，并解释增、减值原因；（3）结合各标的资产成立以来的实际运营情况与行业现状，说明标的资产评估大幅增值的原因与合理性，是否显著高于行业平均水平。请评估机构逐项发表意见。

　　2.根据公告，海骏科技承诺标的公司在业绩承诺期间内（2021-2023年）经审计的合计扣非后净利润不低于4000万元，否则由海骏科技以现金方式补足。请公司：（1）根据本所《关联交易实施指引》等相关规则要求，补充披露经会计师事务所审核的拟购买资产的盈利预测报告，以及标的资产最近两年又一期的扣非后净利润；（2）结合标的资产2019年度的扣非后净利润合计数和盈利预测报告，说明未来三年业绩承诺合计4000万元的计算依据；（3）结合本次交易评估溢价情况与标的公司经营现状，说明上述业绩承诺的设置是否合理、充分，是否有利于保障上市公司利益。