商络电子闯关创业板：控股股东曾生变 大客户小米与京东方贡献下滑遭问询

　　南京商络电子股份有限公司创业板上市申请6月24日收到深交所正式受理。

　　保荐人（主承销商）为华泰联合证券有限责任公司，律师事务所为上海市广发律师事务所，会计师事务所为中天运会计师事务所（特殊普通合伙），资产评估机构中和资产评估有限公司。

　　商络电子拟募集资金33,466.01万元。

　　商络电子公司是国内领先的被动元器件分销商，主要面向网络通信、消费电子、汽车电子、工业控制等应用领域的电子产品制造商，为其提供电子元器件产品。公司代理的产品包括电容、电感、电阻及射频器件等被动电子元器件及 IC、分立器件、功率器件、存储器件及连接器等其他电子元器件，其中以被动电子元器件为主。目前，公司拥有 60 余家知名原厂的授权，向约 2,000 家客户销售超过 2 万种电子元器件产品。

　　7月17日，商络电子收到问询。

　　交易所就以下27个方面提出问询。

　　问题 1：关于发行人股权变动情况的核查

　　问题 2：关于商络有限设立时以非货币资产出资情况的核查

　　问题 3：关于发行人员工持股平台情况的核查

　　问题 4：关于发行人子公司情况的核查

　　问题 5：关于发行人代理资质相关情况的核查

　　问题 6：关于供应商、客户管理制度的核查

　　问题 7：关于发行人行业地位和竞争优势等相关情况的核查

　　问题 8：关于独立性的核查

　　问题 9：关于发行人租赁房屋未取得产权证书相关情况的核查

　　问题 10：关于发行人商号相关情况的核查

　　问题 11：关于发行人报告期内董事、高级管理人员变动情况的核查

　　问题 12：关于发行人诉讼、仲裁或行政处罚相关情况的核查

　　问题 13：关于收入确认的核查

　　问题 14：关于营业收入的核查

　　问题 15：关于客户的核查

　　问题 16：关于营业成本的核查

　　问题 17：关于采购和供应商的核查

　　问题 18：关于毛利率的核查

　　问题 19：关于销售费用的核查

　　问题 20：关于股份支付的核

　　问题 21：关于存货的核查

　　问题 22：关于应收账款的核查

　　问题 23：关于应收票据和应收款项融资的核查

　　问题 24：关于资产的核查

　　问题 25：关于企业合并的核查

　　问题 26：关于财务规范性的核查

　　问题 27：关于招股说明书释义

　　在关于发行人股权变动情况的核查中，深交所注意到，自商络有限设立以来，发行人有多次股权变更。控股股东也曾发生改变。张磊于 2002 年 11 月通过增资入股公司，于 2017 年 5 月将其持有公司 40 万股股份以 160 万元的价格转让给其配偶谢丽。

　　问询函要求补充披露：

　　（1）发行人历次增资和股权转让的原因及合理性、价格及定价依据，增资及股权转让价款支付、资金来源等情况、是否来源于公司借款或者担保，是否履行相关程序，股权转让是否真实，历次股权变动是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排；

　　（2）设立时毛展雄为控股股东，在第二次股权转让后，毛展雄退出的原因；

　　（3）发行人现有股东是否为适格股东，与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排；

　　（4）发行人股东与发行人及其实际控制人等相关方之间是否存在对赌协议等类似安排，如有，请按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》（以下简称《审核问答》）相关内容核查和披露；

　　（5）股东及其关联方、一致性行动人持股的锁定、减持等承诺是否符合相关监管要求；

　　（6）张磊、谢丽基本情况，与发行人、发行人实际控制人、发行人董监高是否存在关联关系，实际控制人和张磊共同进行相关股权投资的背景，张磊将发行人股权转让给其配偶谢丽的具体原因。

　　在关于商络有限设立时以非货币资产出资情况的核查中，深交所注意到，1999 年商络有限设立时，股东沙宏志、毛展雄、徐建军以非货币财产作价出资，其用以出资的实物未经评估。2004 年商络有限增资，沙宏志和毛展雄存在以债权出资情形。

　　问询函要求补充披露：

　　（1）公司设立时徐建军、毛展雄合计使用无形资产出资的金额占全部出资额的比例为 59.70%，相关无形资产出资比例是否符合《公司法》对无形资产出资比例的要求；

　　（2）以设立时非货币财产作价的等额货币资金补充投入是否已得到其他股东同意，相关股东之间是否因出资瑕疵存在纠纷或潜在纠纷；

　　（3）张磊非设立时的股东，由其补足相关出资的原因及合理性，沙宏志和张磊各自补足金额的确定依据，是否存在纠纷和潜在纠纷；

　　（4）2004 年发行人增资时存在债转股的具体情况，相关债权债务产生的原因、是否真实，是否履行了相关程序，是否合法合规；