大连港换股吸并营口港 上交所:结合经营说明必要性

　　中国经济网北京7月22日讯 昨日，上交所网站发布的两篇问询函《关于对大连港股份有限公司换取吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2020】0872号、0873号）显示，上交所上市公司监管一部对大连港股份有限公司（以下简称“大连港”，601880.SH）换取吸收合并营口港务股份有限公司（“营口港”，600317.SH）并募集配套资金暨关联交易预案事项提出疑问，要求其对结合经营的必要性、未来两家公司的生产经营、整合协同措施等情况作详细说明。 

　　大连港于2020年7月8日发布的《大连港换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》显示，大连港拟以发行A股方式换股吸收合并营口港，即大连港向营口港的所有换股股东发行A股股票，交换该等股东所持有的营口港股票；同时，大连港拟采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行A股股份募集配套资金不超过21亿元，且不超过大连港换股吸收合并营口港交易金额的100%。本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。本次募集配套资金发行股份的数量根据募集配套资金总额和最终发行价格确定，且不超过本次交易前大连港总股本的30%，即不超过38.68亿股，本次募集配套资金发行的股份将在上交所主板上市流通。 

　　本次换股吸收合并中，大连港拟购买资产的交易价格为换股吸收合并营口港的成交金额，为167.65亿元。根据《重组管理办法》的规定，本次换股吸收合并构成大连港重大资产重组，且构成营口港重大资产重组。本次交易不构成重组上市，换股吸收合并完成后，营口港作为被合并方，将退市并注销。本次大连港聘请的独立财务顾问为中金公司，财务顾问为招商证券，营口港聘请的的独立财务顾问为中信证券。 

　　合并双方定价基准日停牌前20个交易日均价为大连港A股1.71元/股，营口港A股2.16元/股；停牌前60个交易日均价为大连港A股1.73元/股，营口港A股2.16元/股；停牌前120个交易日均价为大连港A股1.81元/股，营口港A股2.25元/股。 

　　2020年6月29日，大连港2019年年度股东大会审议通过年度利润分配方案，决定以现有总股本128.95亿股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.21元（含税）；2020年6月22日，营口港2019年年度股东大会审议通过2019年度利润分配方案，决定以营口港现有总股本64.73亿股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.48元（含税）。截至本预案签署日，合并双方2019年利润分配方案尚未实施，等利润分配方案在换股实施日之前实施完毕后，上述换股价格及换股比例将进行相应调整，调整后大连港换股价格为1.69元/股，营口港的换股价格为2.54元/股；调整后的换股比例为1:1.5030，即每1股营口港股票可以换得1.5030股大连港A股股票。截至本预案签署日，营口港2019年利润分配方案尚未实施，该利润分配方案在现金选择权实施日之前实施完毕后，营口港异议股东现金选择权价格将做相应调整，调整后的现金选择权价格为2.11元/股。 

　　截至本预案签署日，大连港的A股股票为77.36亿股，H股股票为51.59亿股，参与本次换股的营口港股票为64.73亿股。参照本次换股比例计算，大连港为本次换股吸收合并发行的A股股份数量合计为98.04亿股。合并双方2019年利润分配方案在换股实施日之前实施完毕后，上述换股发行的股份数量将作相应调整，调整后的换股发行的股份数量为97.29亿股。 

　　按照营口港与大连港1:1.5146的换股比例，不考虑收购请求权、现金选择权行权影响，本次合并和募集配套资金完成后存续公司股份总数为239.27亿股，其中A股为187.68亿万股，占股份总数的78.44%，H股为51.59亿股，占股份总数的21.56%。 

　　大连港是中国东北最大的综合性码头运营商之一，致力于提供最优化的一体式综合物流供应链服务。大连港的主营业务包括油品/液体化工品码头、集装箱码头、汽车码头、矿石码头、杂货码头、散粮码头、客运滚装码头运营及相关物流业务，以及港口增值与支持业务。公司成立于2005年11月16日，注册资本128.95亿元，于2010年12月6日在上交所挂牌，魏明晖为法定代表人，截至2020年6月19日，大连港集团有限公司为第一大股东，持股53.10亿股，持股比例41.18%，大连港集团有限公司为辽宁港口集团有限公司全资子公司，辽宁港口集团有限公司第一大股东为招商局（辽宁）港口发展有限公司，持股比例51%。