通富微电盈利之困局

　　本刊记者 吴新竹／文

　　通富微电（002156.SZ）曾在国家集成电路产业投资基金股份有限公司（下称“产业基金”）的帮助下收购了超威半导体（下称“AMD”）在苏州和马来西亚的封测厂（下称“超威苏州”和“超威槟城”），从此营收规模与技术水平步入快车道；然而，AMD业绩承诺到期后，通富微电的盈利疲态尽显。

　　此外，通富微电给予了AMD大手笔的赊销，却出现存货规模爆棚、毛利率持续走低且低于同行的状况，超威苏州和超威槟城也未能按预料的那样减少对AMD的依赖。另一方面，公司以低息获得大基金的支持，打造出的子公司却营收很低，亏损加剧，大股东似乎对此已有预料，机缘巧合地实施了套现。

　　AMD转型机遇

　　2016年以前，通富微电的营收规模在20亿元左右，年增长率在11%左右，扣非净资产收益率不超过2%；为实现跨越式发展，公司自上市以来便有收购兼并的计划，直到2015年遇到合作伙伴AMD。

　　彼时，AMD正处于深度亏损，毛利率徘徊在30%的边缘，并经历了管理层离职潮，这家历史上曾与英特尔在微处理器领域分庭抗礼的半导体公司不得不痛定思痛。

　　2015年，AMD实施了一系列重组计划，退出了密集服务器系统业务，将一些IT服务和应用程序开发等业务有组织地外包出去，使全球员工人数减少约5％，而2014年AMD已经裁减了6%的员工，依旧亏损24.66亿元。重组计划的重要内容之一便是将超威苏州和超威槟城各85%的股份出售给通富微电，从而获得了1.46亿美元税前收益，该交易于2016年4月完成。

　　以2015年9月30日为估值基准日，超威苏州的账面净资产为10.63亿元，超威槟城的账面净资产为5.61亿元，超威苏州的股东全部权益价值为8.97亿元，减值率为15.63%，超威槟城的股东全部权益价值为14.69亿元，增值率为161.95%，交易协同效应产生的价值为15.31亿元。

　　AMD与超威苏州及超威槟城于2016年4月29日签署利润目标协议，承诺支持两家标的公司在36个月内的每个财政年度共合计实现2000万美元（约合人民币）的利润目标。从历史业绩来看，2014年，超威苏州和超威槟城的营业收入分别为9.63亿元和16.75亿元，净利润分别为7776万元和5709万元，合计约2204万美元，即承诺利润目标与历史业绩基本持平。

　　超威苏州是AMD在中国最主要的封装测试厂家，超威槟城位于马来西亚林吉特，业务主要为先进封装和测试服务，两家标的公司的主要工艺流程相一致，产品遍布中国、日本、美国、新加坡和欧洲等国家和地区。

　　2013-2014年及2015年1-9月，AMD为超威苏州主营业务的唯一客户，本次重组前，AMD系超威槟城主营业务的唯一客户。截至2015年9月，超威苏州的封装产能为2550万颗，测试产能为2812万颗，毛利率在13.27%-17.96%；超威槟城的封装产能为2552万颗，测试产能为3788万颗，毛利率在-2.52%-6.74%。也就是说，超威槟城在与超威苏州工艺流程相一致的情况下毛利率更低，却得到了更高的估值。此次并购在通富微电合并报表层面产生了9.90亿元商誉，其中超威苏州为2.67亿元，超威槟城为7.23亿元。

　　超威苏州和超威槟城各85%股份的交易对价分别为13.51亿元和14.37亿元，对于2015年年末货币资金仅有14.38亿元的通富微电来说显然是力所不能及的，为此上市公司引入产业基金，设立南通富润达投资有限公司（下称“富润达”）和南通通润达投资有限公司（下称“通润达”），通富微电认缴出资1亿美元的等值人民币，持有富润达50.52%的股权，产业基金认缴出资9795万美元的等值人民币，持有富润达49.48%的股权；富润达认缴出资1.98亿美元的等值人民币，持有通润达52.37%的股权，产业基金认缴出资1.80亿美元的等值人民币，持有通润达47.63%的股权。用于收购超威苏州85%股权的实施主体为通润达，用于收购超威槟城85%股权的实施主体为通润达的全资子公司钜天投资。

　　最终，通富威电以对富润达6.51亿元的出资便撬动了这笔约27.88亿元的跨国并购，6.51亿元的出资中有3.50亿元来自于上市公司的智能电源芯片封装测试项目募集资金变更，即公司只支付了约3亿元自有资金；同时，通富威电与产业基金签署了售股权协议，产业基金有权要求公司以向产业基金发行股份或其他证券的方式支付标的股权收购对价，也有权直接要求通富微电以现金方式支付标的股权收购对价。按照约定，通富威电于2016年11月申请以非公开发行的方式向产业基金购买其所持有的富润达49.48%股权、通润达47.63%股权，交易价格分别为6.77亿元和12.44亿元，较其净资产溢价7%，发行价格为10.61元/股，该交易于2018年1月完成，意味着产业基金在不到两年的时间里获得了7%的投资回报率。通富威电还拟定增募集配套资金不超过9.69亿元，2017年11月通过证监会批复，有效期为12个月，可惜迟迟未能找到认购对象，最终白白失效。

　　增收不增利