东土科技：商誉阴影下再次“豪赌”

　　本刊记者 薛宇／文

　　5月22日晚，东土科技（300353.SZ）发布收购公告，拟以16.13亿元购买北京佰能电气技术有限公司（下称“佰能电气”）100%股权。其中，以发行股份的方式支付的对价为12.91亿元，以现金方式支付的对价为3.23亿元。此收购将为上市公司新增商誉6.78亿元。

　　对于该项交易，收购草案中并未设置业绩承诺，商誉减值风险完全由上市公司自己承担。虽然此次收购的静态市盈率倍数与可比交易相近，但其评估增值率却是最高，且其他可比交易均给出了不俗的业绩承诺。

　　交易未设置业绩承诺

　　佰能电气主营工业企业自动化、智能化综合系统的工程及技术服务、节能环保工程及技术服务、合同能源管理服务三大类业务，分别由北京佰能盈天科技股份有限公司（下称“佰能盈天”）、北京佰能蓝天科技股份有限公司（下称“佰能蓝天”）和柳州市佰能能源科技有限公司（下称“柳州佰能”）实施。佰能电气主要的资产、营业收入和净利润集中在佰能盈天、佰能蓝天、柳州佰能。

　　根据评估报告，佰能电气母公司净资产账面价值为4.80亿元，全部权益评估价值为16.13亿元，评估增值11.33亿元，增值率236.26%；佰能电气归属于母公司净资产的账面价值为8.08亿元，100%股东权益的评估值为16.13亿元，增值率99.59%。

　　评估机构对佰能电气100%股权的评估采用的是资产基础法结论。其中，作为重要资产而被纳入评估范围的长期股权投资（包括佰能电气拥有控制权的长期股权投资和参股的长期股权投资）的评估，大多采用了收益法的评估结论。

　　草案显示，佰能电气长期股权投资的账面价值为3.16亿元，评估价值为13.55亿元，评估增值金额为10.38亿元，增值率为328.22%。

　　佰能电气长期股权投资的评估列表共列示了12个被投资单位，其中3个子公司的评估增值率较高：佰能盈天的长期股权投资账面价值为2850万元，评估值为4.77亿元，评估增值4.48亿元，增值率1573.57%；佰能蓝天的账面价值为2092万元，评估值为1.75亿元，评估增值1.54亿元，增值率737.52%；柳州佰能的账面价值为1000万元，评估值为4.16亿元，评估增值4.06亿元，增值率4063%。

　　对于上述拥有控制权且被投资单位正常经营的长期股权投资，其评估值是以被投资单位整体评估后的净资产乘以持股比例确定的。

　　上述3个子公司的整体评估情况如下：佰能盈天的账面净资产价值为1.30亿元，收益法评估值为7.18亿元，评估增值5.88亿元，增值率452.89%；佰能蓝天的账面净资产价值为1.59亿元，收益法评估值为3.73亿元，评估增值2.14亿元，融易资讯网（www.ironge.com.cn），增值率134.63%；柳州佰能的账面净资产价值为2.43亿元，收益法评估值为4.16亿元，评估增值1.73亿元，增值率71.35%。

　　需要注意的是，对于拟溢价收购的这项资产，本次收购并未设置业绩承诺及补偿安排。

　　草案显示，由于交易对方不是上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，因此，根据规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。也就是说，商誉减值的客观风险将完全由东土科技自行承担。

　　另外，佰能电气的客户较为集中，2018-2019年，佰能电气来自前五大客户的营业收入占比分别为80.44%和89.23%，尤其对第一大股东中钢设备的依赖较大，2018-2019年来自中钢设备及其关联方的营业收入占比为46.05%、60.61%，而这个比例已经较历史年度大幅下降。大客户依赖和关联方营收占比的大幅下降给佰能电气未来业绩带来了更多风险和未知。

　　可比交易有玄机

　　收购草案给出了此次收购的同行业可比交易：国泰集团（603977.SH）收购太格时代69.83%股权、拓尔思（300229.SZ）收购科韵大数据35.43%股权、思维列控（603508.SH）定增收购蓝信科技51%股权，上述可比交易的静态市盈率分别为20.14倍、17.62倍、32.81倍，平均为23.52倍，高于东土科技此次收购的静态市盈率倍数19.89倍，因此，上市公司认为，此次交易估值具有合理性。

　　然而，草案却未对可比交易是否有业绩承诺，以及交易估值溢价等情况进行比较。

　　实际上，上述可比交易均设置了业绩承诺，且个别交易的承诺值不菲。对于国泰集团收购太格时代69.83%股权，交易对方承诺2019-2021年度净利润分别为6000万元、7200万元、8640万元，评估增值率为281.79%。对于拓尔思收购科韵大数据35.43%股权，交易对方承诺2018-2020年度净利润分别为1260万元、1580万元、1885万元，评估增值率为262.37%。对于思维列控定增收购蓝信科技51%股权，交易对方承诺2019-2021年度净利润分别为1.69亿元、2.11亿元、2.54亿元，评估增值率为431.58%。