独董不再是花瓶？独董制度迎来重大变革 对市场影响几何？

　　建立已久的独立董事制度将迎来重大变革。4月14日，国务院办公厅发布了关于上市公司独立董事制度改革的意见（下称“《意见》”）。

　　此次《意见》围绕独董职责定位、履职方式、任职管理等方面推出多项重要调整。具体来看，《意见》提出，鼓励上市公司优化董事会组成结构，上市公司董事会中独立董事应当占三分之一以上，国有控股上市公司董事会中外部董事（含独立董事）应当占多数。

　　《意见》还提出建立提名回避机制，上市公司提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。坚持“零容忍”打击证券违法违规行为，加大对独立董事不履职不尽责的责任追究力度，独立董事不勤勉履行法定职责、损害公司或者股东合法权益的，依法严肃追责等。

　　本次《意见》有哪些亮点？哪些调整值得关注？将对独立董事、上市公司及市场产生哪些影响？南都湾财社记者采访数位专家学者，解读改革变化。

　　独董不应是“花瓶”，多举并下更好保障中小投资者权益

　　上市公司独立董事制度是中国特色现代企业制度的重要组成部分，是资本市场基础制度的重要内容。独立董事制度作为上市公司治理结构的重要一环，在促进公司规范运作、保护中小投资者合法权益、推动资本市场健康稳定发展等方面发挥了积极作用。

　　但随着全面深化资本市场改革向纵深推进，独立董事定位不清晰、责权利不对等、监督手段不够、履职保障不足等制度性问题亟待解决，已不能满足资本市场高质量发展的内在要求。而在投资者的评论中，独董由于难以完全独立和尽责履职，常被嘲为上市公司的“花瓶”。

　　北京师范大学公司治理与企业发展研究中心主任、教授高明华告诉南都湾财社记者，资本市场不断增长的对董事会独立性的诉求是《意见》出台的背景之一，尤其是控股股东、实际控制人、隐形股东对董事会的过度控制和干预，导致对中小股东的侵害时有发生，进而对中小投资者的投资信心造成严重影响。另外，新证券法加大了对独立董事失职的处罚力度，新公司法也正在第二次征求意见中，需要对独立董事职责做出明确规定。

　　因此，为进一步优化上市公司独立董事制度，提升独立董事履职能力，《意见》提出了八项任务，包括明确独立董事职责定位，优化独立董事履职方式，强化独立董事任职管理，改善独立董事选任制度，加强独立董事履职保障，严格独立董事履职情况监督管理，健全独立董事责任约束机制，完善协同高效的内外部监督体系等。

　　随后，证监会表示坚决贯彻落实《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》，证监会有关负责人也就《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》答记者问。

　　上述负责人表示，《意见》在肯定独立董事制度的背景、作用和重要意义的基础上，针对独立董事制度存在的突出问题，从独立董事的地位、作用、选择、管理、监督等方面作出制度性规范，使独立董事监督事项更聚焦、职能更优化、履职保障更充分、责权利更匹配、监督更有力，对充分发挥独立董事作用、大力提高上市公司质量、加快建设规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场具有极其重要的作用。

　　中国（深圳）综合开发研究院金融发展与国资国企研究所执行所长余凌曲也向南都湾财社记者表示，《意见》的出台有明显的问题导向，重点解决独立董事定位不清、履职能力不足，对独立董事履职缺乏有效监管等制度问题，有利于构建风清气正的资本市场文化。

　　明晰职责定位：监督作用是上市公司独董制度核心目标

　　一个备受关注的问题，是独立董事职责的变化。清晰的职责定位是独立董事充分发挥作用的前提。长期以来，各方对独立董事的角色定位以及应当监督的重点存在模糊认识，独立董事职责范围不聚焦、不系统。这导致独立董事对自己承担的核心职责不甚清楚，在其应当监督的关键领域发挥的作用不够，同时独立董事的身份特点也决定了其不足以承担过多职责，“蜻蜓点水”式的履职效果不佳。

　　关于独立董事的职责定位问题，高明华向南都湾财社记者介绍道，独立董事从其产生那天起，其职权中就包括监督作用，即对经理层落实董事会决策进行监督，这也是国际公司治理的共识。但由于中国公司设有监事会，法律明确把监督职责赋予了监事会，这就很大程度上弱化了独立董事的监督作用。现实中，监事会的监督作用又非常有限，因为决策不是监事会做出的，其监督决策落实的动力就不足。加之人员偏少，在企业的级别往往低于董事长和总经理，独立性很弱，融易新媒体，这就导致监事会的象征意义远大于实质意义。