新天然气:关于新疆鑫泰天然气股份有限公司的重大资产重组预案审核意见函 查看PDF原文

告示日期：2023-03-03

上 海 证 券 交 易 所

上证公牍【2023】0146 号

关于对新疆鑫泰天然气股份有限公司重大资产

重组草案的信息披露的问询函

新疆鑫泰天然气股份有限公司：

经审阅你公司提交的《重大资产购置暨关联生意业务陈诉书（草案）》（以下简称草案），现有如下问题需要你公司作进一步说明息争释：

1、公司于 2018 年通过要约收购取得亚美能源（以下简称亚美

能源或标的公司）控制权，今朝已合计持有亚美能源 56.95%股份。本次拟继承收购亚美能源的全部剩余股权并将其从联交所私有化退市。果真信息显示，Wisdom Treasure Holdings Inc.今朝持有亚美能源 17.72%股权，为第二大股东。请公司增补披露：（1）本次继承收购标的公司剩余股权的详细原因及主要思量；（2）Wisdom TreasureHoldings Inc.的根基信息，包罗取得标的公司股权的详细环境，是否与公司及实际控制人存在关联干系；（3）本次生意业务在收购股份数量、比例等方面的详细告竣条件，如 Wisdom Treasure Holdings Inc.不参加本次要约，是否大概对方案的后续推进组成重大障碍。请财政参谋颁发意见。

2、草案披露的亚美能源两年一期财政数据显示，2020 年至

2022年9月30日，融易新媒体，潘庄区块营业收入占亚美能源营业收入的比例别离为 93.74%、87.55%、75.57%，虽逐年下降，但仍占标的公司营业收入的四分之三以上。另外，潘庄区块的《产物分成条约》将于

2028 年 3 月 3 日到期，剩余时间仅有 5 年。请公司增补披露：（1）

按照今朝与相助方的相同环境，标的公司续签《产物分成条约》是否存在障碍；（2）若该《产物分成条约》到期无法续期，是否将对标的公司的一连盈利本领造成重大倒霉影响，标的公司对该潜在风险有那里理惩罚布置。请财政参谋颁发意见。

3、公司在 2018 年收购亚美能源的重组草案中披露，马必项目

年设计产能为 10 亿立方米。本次生意业务草案显示，该项目 2022 年 1-9

月的产量为 1.89 亿立方米，请公司增补披露：（1）马必项目今朝的设计产能环境较前期是否产生变革，现有产能与设计产能纷歧致的原因及公道性；（2）团结马必项目今朝开拓进度、后续开拓打算、估量后续资金投入及资金来历等，阐明说明将来定期达产、运营是否存在较大不确定性，并充实提示风险。请财政参谋颁发意见。

4、草案披露称，亚美能源出产的煤层气，需首先用来付出税、费和接纳出产、勘察、开拓相关本钱，剩余煤层气为余额气，余额气由可分派余额气和留成气构成，可分派余额气将由相助两边按照参加权益举办分派，留成气需全部门配给中方相助同伴。请公司增补披露：（1）煤层气用来付出税、费和接纳各项本钱的详细比例和管帐处理惩罚方法；（2）可分派余额气和留成气的详细分派比例或分派方法；（3）留成气分派给中方相助同伴是否说明该相助方取得了超出《产物分成条约》所约定权益的收益，标的公司的好处是否受到

损害。请财政参谋颁发意见。

5、草案显示，截至 2022 年 9 月 30 日，标的公司天然气资产的

账面净值为 25.31 亿元，勘察及评估资产账面净值为 8.05 亿元。天然气资产代价包罗钻探本钱、勘察及评价本钱、开拓本钱及与煤层

气出产资产相关的其他直接本钱，从 2020 年至 2022 年 9 月的两年

一期中，天然气资产计提折旧别离为 10.19 亿元、13.29 亿元、16.81亿元。请公司增补披露：（1）区分潘庄区块和马必区块，列示天然气资产的详细组成及明细；（2）区分潘庄区块和马必区块，列示勘察及评估资产详细组成及明细；（3）团结勘察及评价本钱与勘察及评估资产的区别、核算内容、各区块勘察进度，说明分别依据及公道性；（4）团结业务开展、天然气资产计提折旧的详细方式，说来日诰日然气资产折旧逐年增长的原因及公道性。请财政参谋和管帐师颁发意见。

6、草案附件显示，潘庄项目和马必项目各有姑且用地200余处和 300 余处，个中各有 100 余处姑且用地已经超出批复利用期限或协议期限。请公司增补披露：（1）今朝就已超期姑且用地治理相应续期手续是否存在障碍，估量将在何时完成续期；（2）超期姑且用地的利用环境，如在继承利用中，是否存在法令风险或潜在纠纷；（3）如超期姑且用地未能完成续期，是否会对标的公司出产策划带来倒霉影响。请财政参谋和状师颁发意见。

请你公司收到本问询函后对外披露，在10个生意业务日内针对上述问题书面回覆我部，并对草案作相应修改。

上海证券生意业务所上市公司打点一部

二〇二三年……
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