301216:万凯新材存眷函 查察PDF原文

公告日期：2023-02-16

深 圳 证 券 交 易 所

关于对万凯新材料股份有限公司的关注函
创业板关注函〔2023〕第 76 号
万凯新材料股份有限公司董事会：

2023 年 2 月 15 日,你公司披露《关于收购四川正达凯新
材料有限公司 100%股权暨关联交易的公告》，称拟以 3.51 亿元收购控股股东浙江正凯投资集团有限公司（以下简称“正凯投资”）持有的四川正达凯新材料有限公司（以下简称“正达凯”）100%股权。我部对此表示关注，请你公司进一步说明以下事项：

1.公告显示，正达凯本次交易评估以 2023 年 1 月 31 日
为评估基准日，截至评估基准日净资产为 2.00 亿元，较 2022年末增长 157%；评估价值为3.51 亿元，评估增值 1.51亿元，主要为非流动负债评估减值 1.50 亿元。请你公司说明正达凯短期内净资产大幅增长的原因，并结合正达凯非流动负债的具体构成、债权人信息、债务性质、形成背景、偿还安排等因素，说明相关负债是否具有合理的商业实质，负债评估减值的原因及合理性，负债评估减值对交易作价的影响，以
及负债评估减值后你公司和正达凯是否仍需偿付相关债务。请评估师对前述事项进行核查并发表明确意见。

2.公告显示，正达凯成立后最近一年一期的营业收入与成本均为 0。请你公司说明正达凯设立后是否开展经营活动，是否具备持续经营能力，以及说明公告中所提及“正达凯是正凯投资下属主要从事乙二醇研发、生产、销售的企业”相关表述的具体依据。

3.公告显示，正达凯规划建设“年产 120 万吨 MEG 联产
10 万吨电子级 DMC 新材料项目”；评估报告显示，正达凯生产厂房约定的完工日期为 2026 年底。请你公司说明相关建设项目的具体情况，包括但不限于实施地点、实施周期、投资规模、审批情况、目前建设进度、潜在风险等，以及说明收购后完成项目建设所需投入资金的来源情况和相关投入对你公司财务稳健性的影响。

4.评估报告显示，正达凯纳入评估范围的土地使用权尚未取得不动产权证。请你公司说明相关土地使用权的具体情况，未取得不动产权证的原因，是否存在权利瑕疵，以及相关情况是否影响正达凯的经营活动和项目建设。

5.公告显示，本次收购有利于你公司形成以正达凯为产业平台，加快对上游原材料乙二醇的投资布局，能够一定程度满足公司原料供应安全，形成产业配套；有助于日后降低公司原材料采购的关联交易规模。请你公司结合最近三年对乙二醇等上游原材料的采购渠道和采购价格波动情况、原材料市场供应链的稳定性与可替代性、收购正达凯和完成后续
项目建设所需资金的规模和来源情况、对上游原材料领域生产经营管理的能力经验情况等因素，进一步说明本次关联交易的必要性与合理性，未在相关项目建成投产后再启动收购的原因及合理性，对于项目建设潜在风险的应对措施，以及你公司为加强正达凯收购后的管控和实现协同效应拟采取的具体措施，并结合前述情况说明本次交易是否有利于维护你公司和中小股东合法权益。请保荐机构对前述事项进行核查并发表明确意见。

6.你公司认为需要说明的其他事项。

请你公司就上述事项做出书面说明，在 2023 年 2 月 23
日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送浙江证监局上市公司监管处。

我部提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和本所《创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。

特此函告。

深圳证券交易所
创业板公司管理部
2023 年 2 月 16 日

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