上交所:关于对江苏中天科技股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定 查看PDF原文

公告日期：2023-02-10

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上 海 证 券 交 易 所
上证公监函〔2023〕 0018 号
关于对江苏中天科技股份有限公司及有关责任
人予以监管警示的决定
当事人：
江苏中天科技股份有限公司，A 股证券简称：中天科技， A 股
证券代码：600522；
杨栋云，江苏中天科技股份有限公司时任董事会秘书。
经查明，2022 年 6 月 30 日，江苏中天科技股份有限公司（以下
简称公司）发布公告称，经公司董事会审议通过，公司与控股股东
中天科技集团有限公司（以下简称中天科技集团）签订股权转让协
议，融易新媒体，公司将持有的中天科技集团上海国际贸易有限公司（以下简称
中天国贸）100%股权转让给中天科技集团。本次股权交易前，公司
为中天国贸提供了连带责任保证担保，截至 2022 年 6 月 30 日，担
保余额约为 9.63 亿元。本次股权交割完成后，中天国贸成为公司关
联方，上述担保事项构成关联担保。
2022 年 7 月 5 日，公司发布公告称，公司召开董事会审议通过
了关于公司转让中天国贸控股权后形成关联担保的议案，本次追加
担保事项需提交公司股东大会审议，并约定中天科技集团为前述公
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司向中天国贸提供的担保提供反担保。2022 年 12 月 6 日，公司发布
关联交易的进展公告称，公司转让的中天国贸相关股权已于 2022 年
7 月 8 日完成工商变更登记，并于 2022 年 6 月 30 日和 2022 年 8 月
12 日分两笔收到全部转让价款，股权转让交割事项已全部完成。
2022 年 12 月 29 日，公司召开股东大会审议通过前述关联担保议
案。公司未能在转让中天国贸相关股权的同时就向其提供关联担保
履行股东大会审议程序，在交易完成后才经股东大会审议通过，且
未及时披露转让股权完成过户登记等交易进展。
综上，公司未能就关联担保及时履行相关审议程序，且未及时
披露相关股权转让交易进展，违反了《上海证券交易所股票上市规
则》（以下简称《股票上市规则》）第 2.1.1 条、第 2.2.6 条、第 6.3.11
条等有关规定。时任董事会秘书杨栋云作为公司信息披露事务的具
体负责人，未能勤勉尽责，对公司上述违规行为负有责任，违反了
《股票上市规则》第 2.1.2 条、第 4.3.1 条、第 4.4.2 条的规定及
其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。
鉴于本次关联担保系处置全资子公司被动形成，已补充履行股
东大会审议程序，且未给公司造成实际损失，可酌情予以考虑。
鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第 13.2.2 条
和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》有关规定，我
部作出如下监管措施决定：
对江苏中天科技股份有限公司及时任董事会秘书杨栋云予以监
管警示。
请你公司及董事、监事和高级管理人员（以下简称董监高人员）
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采取有效措施对相关违规事项进行整改，并结合本决定书指出的违
规事项，就公司信息披露及规范运作中存在的合规隐患进行深入排
查，制定针对性的防范措施，切实提高公司信息披露和规范运作水
平。请你公司在收到本决定书后一个月内，向我部提交经全体董监
高人员签字确认的整改报告。
你公司及董监高人员应当举一反三，避免此类问题再次发生。
公司应当严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规范运作，
认真履行信息披露义务；董监高人员应当履行忠实、勤勉义务，促
使公司规范运作，并保证公司按规则披露所有重大信息。
上海证券交易所上市公司管理一部
二〇 二三年二月九日
抄报：中国证监会上市公司监管部
抄送：中国证监会江苏监管局公司监管处

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