创始人潘爱华一审遭判 未名医药揭开商战往事

《投资者网》蔡俊

未名医药（下称“公司”，002581.SZ）的内部纷争，逐渐走向终局。

根据公告，公司近日收到山东省淄博市张店区人民法院出具的《刑事判决书》，公司创始人兼前董事长潘爱华，一审遭判职务侵占罪、挪用资金罪等。法院判决追缴杭州强新不法占有的厦门未名34%股权并返还给公司，责令潘爱华对厦门未名返还1275万元。

原创始人一审遭判，牵扯出新老股东的利益纠葛和一段商战往事。伴随法院落锤，公司从“旧”到“新”已有所眉目，包括内部治理、经营管理等。

腾挪“命根子”

如果商战有三十六计，潘爱华使的招数是“明修栈道，暗度陈仓”。

2022年6月，因长期存在债务问题，未名集团所持公司的8.67%股份遭司法拍卖，并由深圳嘉联和深圳易联拍得。之后，两家深圳企业再同公司部分股东签署表决权委托协议。

经此变化，未名集团不再是第一大股东，取而代之的是深圳易联，后者拥有公司13.97%的表决权，成为表决权第一大股东。公司实控人也由潘爱华变更为刘祥。

或不甘心就此结束，潘爱华早有布局。

2022年5月，杭州强新以约29亿元增资厦门未名，并获得34%股权，厦门未名本是公司的全资子公司。此次交易中，杭州强新与时任公司董事长的潘爱华约定，厦门未名的经营事项都须经过杭州强新同意，且即使公司实控人变更，潘爱华也对厦门未名拥有相关话语权。

厦门未名是公司的核心资产。公司主营有三个产品，包括注射用鼠神经生长因子（商品名“恩经复”）、重组人干扰素α2b注射剂（商品名“安福隆”）和重组人干扰素α2b喷雾剂（商品名“捷抚”）。恩经复由厦门未名经营，安福隆和捷抚由天津未名经营，但此前厦门未名持股天津未名60.57%。

换言之，厦门未名就是未名医药的“命根子”。潘爱华借外部机构腾挪资产，对公司的经营将产生重大影响。

然而，天下没有不透风的墙。2022年8月，深交所对公司下达关注函，称有投资者举报杭州强新对厦门未名完成增资入股、工商变更，并要求公司说明该交易的究竟细节。

此时，深圳易联已成为公司表决权第一大股东。公司回应没有收到交易的正式报告，并对公章真实性提出质疑。

桌面下的交易揭秘，一场风暴也马上刮起。

三步行动

收到关注函后，未名医药随即开始行动。

第一步，公司向淄博市公安局张店分局报案，后者也进行立案调查。公司公告，收到公安机关的《起诉意见书》，犯罪嫌疑人包括潘爱华、李鹏飞、罗德顺、赵思媛。经依法调查查明，潘爱华和罗德顺涉嫌职务侵占罪、挪用资金罪，李鹏飞涉嫌职务侵占罪、伪造国家机关印章罪、伪造国家机关公文罪，赵思媛涉嫌职务侵占罪、伪造公司印章罪。

李鹏飞和赵思媛为前厦门未名员工，李鹏飞是杭州强新董事长。此后，相关检察院向法院提起公诉。后续才有了最近的一审判决公告。除了潘爱华，李鹏飞和罗德顺分别遭判构成职务侵占罪、挪用资金罪。

第二步，公司及时拿回资产。2022年10月，公司公告将厦门未名持有的天津未名和北京科兴股权全部划转至其名下，厦门未名不再控股。

直接控股后，公司保住了基本盘。2023年上半年，公司营业收入同比增长11.47%，天津未名的收入占公司的60.09%。

最后一步，公司缓和与北京科兴的关系。之前，潘爱华曾要约收购北京科兴，引发了控诉伪造公章和签字、要求返还公司证照等一系列风波。最出名的还是切断北京科兴厂区电源，由此发生纠纷。

2022年，公司和厦门未名收到北京市高级人民法院的民事终审判决，厦门未名和潘爱华向北京科兴赔偿1540.4万元，公司承担债务连带责任。今年2月，公司公告因直接持股北京科兴26.91%，获得现金分红款人民币5382万元。

几时扭亏为盈

三步行动只是缓兵之计，新股东入主未名医药后，对内部还要详细排摸。

今年2月，未名医药公告收到山东证监局的警示函，存在未按规定披露关联方资金往来、未按规定披露对外担保、2022年度业绩预告信息披露不准确等问题。从时间点看，都是潘爱华任职公司期间。

以关联方资金往来为例，经查明子公司未名生物医药有限公司通过供应商与潘爱华控制的企业发生资金往来，且未按规定履行相应的审议程序和信息披露。2023年半年报里，公司已理顺相关的关联交易。

拨乱反正后，未名医药剩下的大目标，就是扭亏为盈。

业绩预告中，2023年公司亏损预计为2.4亿元到3.45亿元，2022年同期亏损1.47亿元。亏损扩大的主要原因，为公司对部分长期资产进行了减值测试。

这些资产减值，预计合计为2.72亿元到3.68亿元，其中固定资产1.65亿元到2.3亿元，无形资产0.3亿元到0.38亿元，其他资产0.77亿元到1亿元。