今日最新资讯： 吉翔股份拟24亿进军无人机 收上交所问询函(2)

　　公司2019年业绩预告显示，公司2019年预计亏损1.8亿元到2.15亿元，主要原因为公司对影视业务客户应收账款计提信用减值及影视存货计提资产减值损失较上年同期大幅增加，公司跨界从事影视行业，未能有效改善公司业绩。

　　12.关于资质有效期。预案显示，中天引控持有的《测绘资质证书》已于2019年12月31日到期，同时，多项业务资质有效期即将届满。请公司补充披露：（1）目前所持有即将到期的相关资质有效期进行续期所需要的程序，是否存在障碍；（2）如未能续期，对其获取订单及日常生产经营的影响问发表意见。

　　而此次吉翔股份拟收购标的中天引控，主要从事精确打击弹药系列产品、防护材料系列产品以及时空信息平台的生产及销售。吉翔股份称，本次交易可以使上市公司快速进入国防行业，有效避免拓展市场周期较长、投入较大以及拓展失败的风险，帮助上市公司形成健康的外延式发展格局，丰富产业布局。

　　4.关于业绩承诺方案。预案显示，本次交易设置业绩承诺，中建鸿舜、中和鼎成、杨莉娜等30名交易对方为业绩承诺方。同时，协议约定，若中天引控在业绩承诺期内第一年度、第二年度或第三年度当期实现净利润数已达到相应年度当期承诺净利润数的90%（含本数）但未达到100%（不含本数），则不触发当期的业绩补偿义务。请公司补充披露：（1）本次交易由中建鸿舜、中和鼎成、杨莉娜等30名交易对方作出业绩承诺的原因及合理性；（2）当年实现业绩达到承诺90%即不触发补偿义务的原因及合理性；（3）如三年累积实现净利润未达到累积承诺净利润数，但超过90%时，此时业绩承诺方是否需要履行补偿义务；（4）相关安排是否有利于保护中小股东利益，并针对可能存在的补偿不足充分提示风险。请财务顾问发表意见。

　　经审阅你公司提交的重大资产重组预案，现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释：

　　同时，对于中天引控100%股权的初步定价24亿元，上交所要求吉翔股份结合近期可比交易及市盈率等主要指标，分析说明本次交易作价的合理性；公司本次重组完成后的商誉情况，分析说明应对后续商誉减值风险的主要措施，并进行风险提示。

　　吉翔股份此前的主营业务为钼产品业务，产品主要包括钼精矿、焙烧钼精矿、钼铁。2016年公司开始布局影视行业，目前影视业务主要为电影、电视剧的研发、投资、制作、营销与发行，公司在2018年年度报告中表示，根据中长期战略，将全面实施向影视文娱行业的战略转型。

　　9.关于标的公司主要业务情况。预案显示，中天引控主要从事精确打击弹药系列产品、防护材料系列产品和时空信息平台的研发、生产和销售等。请公司补充披露：（1）各业务板块的主要客户，标的公司同相关客户间的交易是否具有可持续性，是否对重点客户存在依赖；（2）结合经营模式、行业地位、拥有技术及主要竞争对手情况，分析说明标的公司的核心竞争力。请财务顾问发表意见。

　　同时，吉翔股份向郑永刚、罗佳、陈国宝、上海泱策和上海仁亚发行股份募集配套资金，上述机构拟认购的股份数分别为1500万股、1251.1173万股、4250万股、4600万股和4600万股，发行价格为7.16元/股。发行对象认购股份合计不超过本次发行前上市公司总股本的30%，且募集配套资金规模不超过发行股份购买资产交易价格的100%。募集配套资金拟用于标的公司项目建设、支付本次交易现金对价、补充上市公司和标的公司流动资金及支付中介机构费用。

　　一、关于交易目的

　　5.关于交易对方。预案显示，公司拟向中建鸿舜等106名交易对方发行股份，交易对方中包括较多的有限合伙企业。请公司补充披露：（1）相关有限合伙企业各层合伙人取得权益的时间、出资方式、资金来源、认缴出资是否已实缴到位、是否存在关联关系等信息，相应股东是否按规定完成私募基金备案；（2）上述有限合伙企业、基金是否专为本次交易设立，如专为本次交易设立，补充披露本次交易完成后最终出资人持有的合伙企业份额或基金份额的锁定安排；（3）结合交易对方对标的公司持续拥有权益的时间，说明各交易对方的具体锁定期安排；（4）交易对方穿透后的合计人数，说明是否超过200人，是否符合《非上市公众公司监管指引第4号》的相关规定。请财务顾问和律师发表意见。

　　四、关于标的公司经营和财务

　　以下为公告原文：