天键股份IPO：实控人“甩包袱” 业绩波动异常外协加工存疑

今年4月，电声产品制造商天键电声股份有限公司（下称“天键股份”）创业板IPO注册生效，已发布公告确定5月24日进行本次发行的初步询价，将于5月29日进行网上申购。

实控人成功“甩包袱”

准备上市前，因减少关联交易及避免同业竞争等需要，天键股份于2018年对实际控制人控制的与公司相同、类似或相关业务及资产进行了优化整合，招股书中披露该事项为重大资产重组。被重组方分别为中山市天键电声有限公司（下称“中山天键”）、中山市天键通讯技术有限公司（下称“天键通讯”）、赣州欧翔电子有限公司（下称“赣州欧翔”）、赣州宏创电子有限公司（下称“赣州宏创”）。

据天职会计师及沃克森评估师对四家被重组方分别出具的审计报告和评估报告，截至审计/评估基准日2018年3月31日，中山天键、天键通讯、赣州欧翔、赣州宏创经审计的所有者权益账面价值分别为3,948.73 万元、1,849.04万元、1,288.28万元、52.02万元；四家被重组方经评估的100%股权评估值分别为 6,223.04万元、1,878.34万元、1,876.48万元、52.16万元，分别较账面净资产溢价57.60%、1.58%、45.66%、0.27%。

最终天键股份参考了价值较高的评估值，以现金方式收购的中山天键、天键通讯、赣州欧翔、赣州宏创100%股权，交易作价分别为6,223.00万元、1,878.00万元、1,876.00万元、52.00万元。

值得注意的是，在收购前一年度，四家被重组方全部存在利润总额亏损的情况，同时，当年度四家被重组方还与天键股份存在关联交易。被重组方与关联交易相关的营业收入共计13,972.42万元，受关联交易影响的资产总额和利润总额分别为12,167.17万元、266.95万元。

截至最新招股书注册稿，中山天键2022年净利润亏损788.19万元，天键通讯2022年净资产1,319.67万元低于收购时的净资产以及价格，赣州宏创在收购前就存在亏损并且整合效果不及预期，收购后仅3个月就决定注销。

净利润波动异常

天键股份于2021年12月首次申报创业板，早前曾被曝存在高额的应补缴社保及公积金金额，甚至可能影响到净利润转为亏损，险些不能满足创业板上市标准，被质疑公司盘剥基层员工、“割韭菜”等。

不过在这之后，横跨了三个年份的IPO过程中，天键股份更新的财报业绩屡创新高，招股书上会稿显示，2019年-2021年，天键股份的年营业收入从55,410.25万元增长至141,064.20万元，年净利润从785.46万元增长至13,726.83万元。

但在上会前，又有媒体和研究者发布文章质疑天键股份利用“财务技巧”实现业绩暴涨，并存在依赖大客户等情况。在去年11月的审议会议上，深交所上市委对天键股份2022年上半年业绩同比下滑、销售依赖等相关情况提出问询，在过会后更新的注册稿中，天键股份对财报实施了会计差错调整。

之前在2022年的一次股东大会上，天键股份对2020年4月授予激励对象权益工具的公允价值作为会计差错予以更正，将2020年实施的股权激励权益工具的每股公允价值由原来的3.12元调整为11.97元，影响了2020年-2021年的递延所得税资产、资本公积、所得税、净利润等科目数据。

招股书注册稿显示，2020年-2022年（下称“报告期”），天键股份的营业收入稳定在10亿元以上，但同期净利润却坐上了“过山车”，报告期内分别盈利7,582.15万元、13,255.06万元、6,784.28万元，呈现与毛利率趋势不相匹配的变化。

注册稿显示，报告期内，天键股份的综合毛利率分别为16.87%、17.98%、18.79%，实现较为稳定的缓慢增长，但净利润暴涨的2021年毛利率并没有明显的大幅提升，净利润下滑的2022年毛利率反而是略有上涨的。

深交所也关注到了天键股份的发展趋势异于同行，问询回复中提及，天键股份业绩暴增的2021年，共达电声等多家可比公司出现收入下滑或仅小幅上升的情形；其中佳禾智能、国光电器净利润下滑，瀛通通讯、朝阳科技出现亏损。

另外，2020年、2021年，天键股份均存在扣非后归母净利润增长幅度均远高于收入增长幅度的情况，收到问询函后，天键股份解释称毛利率提升以及信用减值损失减少是影响因素之一。

据招股书，天键股份的前五大客户销售占比始终超八成，为缩短应收账款的回笼时间，天键股份与客户间存在大额的第三方回款与第三方代付款情况。

报告期内，天键股份通过保理业务回款金额为30,701.24万元、57,756.04万元和23,953.05万元，第三方回款形成收入占当期营业收入比例分别为24.44%、40.98%和21.28%。

外协加工公允性存疑

此前，也有不少媒体关注到天键股份与其上游企业存在购销数据矛盾的情况，二轮问询时，深交所也对天键股份与供应商的合作提出质疑。