美吉姆为资不抵债关联方提供担保 深交所:合理?必要?

　　中国经济网北京12月1日讯 深圳证券交易所网站近日发布关于对大连美吉姆教育科技股份有限公司的关注函（中小板关注函【2020】第549号）。2020年11月20日，大连美吉姆教育科技股份有限公司（简称“美吉姆”，002621.SZ）发布了关于为关联方提供担保的公告。大连美吉姆教育科技股份有限公司为满足商业特许经营模式下的经营需要，拟以控股子公司天津美杰姆教育科技有限公司向南京宁翔原艺术培训有限公司、广州市迈敬教育信息咨询有限公司（以下合称“被担保方”）提供担保，公司召开的第五届董事会第二十六次会议决议，以8票同意，1票回避表决审议通过了《关于为关联方提供担保的议案》。具体担保额度见下表：

　　深圳证券交易所中小板公司管理部对此表示关注，发现：2020年11月20日，你公司对外披露《关于为关联方提供担保的公告》，美吉姆拟以控股子公司天津美杰姆教育科技有限公司向关联方南京宁翔原艺术培训有限公司、广州市迈敬教育信息咨询有限公司提供担保。担保金额分别为768.31万元、635.18万元，被担保方最近一期资产负债率分别为113.95%、125.23%。请美吉姆认真核查相关事项并做出说明：（1）被担保方与美吉姆具体的关联关系，本次关联担保的商业合理性与必要性。（2）被担保方提供反担保措施的有效性，是否能够充分维护公司的合法权益。请独立董事发表明确意见。 

　　此外，深圳证券交易所中小板公司管理部还对关联担保再确认议案以及美吉姆与俞建模、金秉铎就前期《股权转让协议》达成的补充协议表示关注。请美吉姆就上述问题做出书面说明，融易资讯网（www.ironge.com.cn），在2020年12月7日前将有关说明材料报送中小板公司管理部并对外披露，同时抄送大连证监局上市公司监管处。同时，提醒美吉姆：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。 

　　以下为原文： 

　　关于对大连美吉姆教育科技股份有限公司的关注函 

　　中小板关注函【2020】第549号 

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司董事会： 

　　你公司第五届董事会第二十六次会议审议通过《关于为关联方提供担保的议案》、《关于关联担保再确认的议案》、《关于同意签署<《关于大连三垒科技有限公司之股权转让协议》的补充协议二>暨关联交易的议案》，我部对此表示关注，请你公司认真核查以下事项并做出说明： 

　　1、2020年11月20日，你公司对外披露《关于为关联方提供担保的公告》，你公司拟以控股子公司天津美杰姆教育科技有限公司（以下简称“美杰姆”）向关联方南京宁翔原艺术培训有限公司、广州市迈敬教育信息咨询有限公司（以下合称“被担保方”）提供担保。担保金额分别为768.31万元、635.18万元，被担保方最近一期资产负债率分别为113.95%、125.23%。请你公司补充说明：（1）被担保方与你公司具体的关联关系，本次关联担保的商业合理性与必要性。（2）被担保方提供反担保措施的有效性，是否能够充分维护公司的合法权益。请独立董事发表明确意见。 

　　2、补充说明关联担保再确认议案的详细内容，包括但不限于何时签订关联担保协议，关联担保披露情况，担保义务是否已经产生，你公司是否存在未及时履行关联担保审议程序的情形。 

　　3、你公司与俞建模、金秉铎友好协商，就前期《股权转让协议》达成如下补充协议，双方同意将《股权转让协议》第2.3（2）条变更为：在补充协议二生效后的90个自然日内，受让方应当向第2.4条所述转让方指定账户支付剩余股权转让价款，剩余股权转让价款的金额为股权转让价格的50%即12428.89万元。请你公司补充说明：（1）前期《股权转让协议》的现金支付进展情况，是否严格按照协议约定执行；（2）结合《股权转让协议》第2.3（2）条变更前内容，补充说明变更的原因及合理性，上述变更是否能够充分保障你公司合法权益；（3）结合俞建模、金秉铎的资金来源，补充说明俞建模、金秉铎是否具备支付能力，你公司如何确保俞建模、金秉铎执行上述变更后合同条款。 

　　请你公司就上述问题做出书面说明，在2020年12月7日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送大连证监局上市公司监管处。同时，提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。 

　　特此函告。 

　　中小板公司管理部 

　　2020年11月30日