吉翔股份隐瞒二股东关联身份引发问询：违规操作关联交易

近日，上交所的一份问询函，揭开了一家A股上市公司隐瞒关联关系的操作戏法。

事情源起于1月3日，吉翔股份突然发布了一份关于前期内容更正的公告，称该公司的二股东上海钢石实际上是大股东杉杉控股实控下的企业，构成关联关系。

而在此之前，吉翔股份始终拒接承认二股东的关联身份，上交所自2021年来曾两度向吉翔股份下发问询函，该公司均对二股东关联身份的质疑予以否认。

伪造关联关系，对上市公司吉翔股份有什么好处？吉翔股份又为何突然主动推倒此前的说法，不再继续坚持？

对于这些谜题，上交所随后向吉翔股份发送问询函。

“我部多次向你公司发函，要求核实上海钢石与杉杉控股及其子公司宁波炬泰是否存在关联关系。在上海钢石受杉杉控股控制线索明显的情况下，公司及相关方前期多次予以否认，是否故意背离事实，虚假披露信息？”上交所在问询函中要求吉翔股份对此解答。

此外，上交所还要求吉翔股份回答相关股东隐瞒一致行动关系的主要原因，是否为规避要约收购义务，是否存在其他违法违规行为？

1月11日，吉翔股份发布公告称，无法按照原计划完成回复工作。截至发稿，仍未发布相关回复公告。

吉翔股份、上海钢石与杉杉控股的关系

吉翔股份是国内第三大钼矿企业。根据吉翔股份的公告及上交所的问询函，该事件的主要参与方包括杉杉控股、上海钢石、宁波炬泰、永杉锂业。

其中，宁波炬泰是杉杉控股旗下公司，2016年起，宁波炬泰开始从吉翔股份原股东处购买股份。至2017年，宁波炬泰持股比例上升至32%，成为吉翔股份的控股股东。杉杉系实控人郑永刚成为吉翔股份的间接实控人。

在资本市场，郑永刚曾有“炒壳王”的称号。郑永刚自上世纪90年代进入中国西服市场，彼时亦被称作“服装大王”，据中国企业家杂志报道称，“服装第一股”杉杉品牌的市占率曾高达37.4%。在《2022胡润全球富豪榜》中，郑永刚以125亿人民币的身家位列第1864位。

杉杉系成为实控人后，吉翔股份的二股东和三股东分别是“持盈35号”与“聚宝盆66号”信托计划。

2020年7月，“持盈35号”将其持有的吉翔股份5351.64万股，通过协议转让的方式转给上海钢石，对价3.95 亿元。

在今年1月3日吉翔股份的公告中，该公司还披露了另一则细节，上述“聚宝盆66号”信托亦曾计划转让给上海钢石，但由于上海钢石长时间未支付信托转让款，原来签署的协议不再具有效力。

截至目前，吉翔股份的第三大股东仍是“聚宝盆66号”，“聚宝盆66号”信托权益归邵佐及谢勇两位自然人所有。

去年1月6日，郑永刚旗下杉杉控股发布公告，拟将其100%持股的湖南永杉锂业转让给吉翔股份，作价4.8亿元。

公告发布后，吉翔股份股价由7.17元涨至28.88元，涨幅达301.67%。在60个交易日内先后获得17个涨停板。

根据财报披露的数据，以郑永刚旗下宁波炬泰的持股数1.74亿股计算，在这一交易中，宁波炬泰浮盈约37.78亿元。

自相矛盾的回复函

事实上，早在2021年8月，上交所就注意到吉翔股份大股东与上海钢石的关系。

彼时，媒体质疑“杉杉系”与上海钢石存在大量股权和业务关系。上交所要求吉翔股份说明“杉杉系”与上海钢石在股权投资、业务开展等方面的具体合作情况，以及是否存在共同投资、合伙、合作、联营等其他经济利益关系？对此，吉翔股份予以否认。

一年后，融易新媒体，2022年7月，上交所再度出具《关于锦州吉翔钼业股份有限公司相关事项的监管工作函》，要求吉翔股份说明根据“实质重于形式”的原则，上海钢石实控人吴军辉、上海钢石与上市公司之间是否构成《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系等。

吉翔股份在回复监管函时承认，上海钢石实控人吴军辉的配偶吴海霞，为杉杉控股实控人郑永刚的外甥女。而吉翔股份表示，外甥女婿与舅舅并非《上市公司收购管理办法》认定的亲属关系。

根据天眼查显示，钢石系多名董事、监事、高管都曾在或仍在杉杉系工作。以陈光华为例，陈光华为杉杉集团常务副总裁、杉杉控股执行董事。而钢石系旗下天润生物的现任监事名字亦为陈光华。

直到最近一个月，事情有了180度大转弯。

“2022年12月21日，公司就相关问题再次发函问询上海钢石及杉杉控股，并于2022年12月30日收到了杉杉控股的回函。”吉翔股份表示，本次收到的回函与此前相差较大。