自诩“科技护肤”的梓苏新零售，产品多方代工，制度涉嫌多层次团队计酬

平台背景 多方代工

据官方资料显示，“梓苏”属于上海禾花生物科技有限公司旗下主推的品牌。据企查查显示，上海禾花生物科技有限公司成立于2021年11月19日，所属行业为批发业，注册资本100万元，实缴资本0元，法定代表人吴泓控股60%，股东陈铭占股30%，周灵潇占股10%。值得一提的是，“梓苏”这个商标显示正在注册申请中。

（图片来源：企查查）

据企查查显示，作为梓苏的法定代表人，吴泓自身也是风险不断，曾因民间借贷纠纷案被起诉。

（图片来源：企查查）

在梓苏公众号商城中我们找到了几款梓苏主推产品：梓苏祛痘净肤凝胶、梓苏胶原蛋白冻干面膜及梓苏冻干氨基酸泡泡洁面巾。我们通过产品生产许可证查到三款产品分别为三家其他公司代工生产。梓苏祛痘净肤凝胶是上海遇鑫生物科技有限公司代生产；梓苏胶原蛋白冻干面膜是江苏聚源医疗技术有限公司代生产；梓苏冻干氨基酸泡泡洁面巾是广州相好日用品有限公司代生产。

对梓苏的其他产品进行侦查后我们发现，其他产品也是由上述三家公司代工生产，也就是说目前梓苏所有的产品都是由其他工厂生产，且生产企业与梓苏品牌的主体上海禾花生物科技有限公司并无股权或其他投资行为和交集。那么与梓苏自称的化妆品研发、生产、销售为一体的说法是否名不符实呢？

产品消炎 虚假宣传

从上海禾花生物科技有限公司旗下的梓苏品牌商城中，侦查得知梓苏祛痘净肤凝胶这款产品宣传称祛痘净肤凝胶使用效果为1天改善褪红控油淡印，3天修复痘坑痘印，5天焕肤肌肤净白透亮嫩滑。并且产品图片中宣传其产品与成分具有抗炎修护、舒缓消炎、治疗痤疮、消炎抑菌等作用。

对于梓苏宣传的“1天改善褪红控油淡印，3天修复痘坑痘印，5天焕肤肌肤净白透亮嫩滑”这些数据，并没有明确附上相关数据的来源、出处和依据，根据我国《广告法》第十条规定，广告使用数据、统计资料、侦查结果、文摘、引用语，应当真实、准确，并表明出处。《广告法》第四十条对此特别指出，发布广告违反本法第九条至第十二条规定的，由广告监督管理机关责令负有责任的广告主、广告经营者、广告发布者停止发布、公开更正，没收广告费用，可以并处广告费用一倍以上五倍以下的罚款。

同时，从中国食品药品监管数据中心“化妆品监管”APP上查询到，上海禾花生物科技有限公司委托上海遇鑫生物科技有限公司生产的“梓苏祛痘净肤凝胶”产品，备案编号为沪G妆网备字2021519905，显然此产品仅为普通化妆品，并非特殊化妆品。

根据《化妆品命名规定》、《化妆品命名指南》等文件要求，化妆品宣称用语应根据其语言环境来确定，禁止表达的词意或使用的词语包括但不限于以下词语：医疗术语、明示或暗示医疗作用和效果的词语。显然，该产品宣传的“消炎”功效超出了化妆品定义，属于超范围宣传和宣传医疗作用，属于违规宣传。《化妆品标签标识管理办法》第十五条规定，明示或暗示具有医疗作用的内容为禁止标注的内容，其中就包括“抗炎”“消炎”等关键词。

而且对于上述涉及医疗作用的宣传材料，我国《广告法》第十七条规定，除医疗、药品、医疗器械广告外，禁止其他任何广告涉及疾病治疗功能，并不得使用医疗用语或者易使推销的商品与药品、医疗器械相混淆的用语。

解读制度 多层代理

最后，我们再来关注一下梓苏的代理制度。据梓苏经销商发来的招商文件中显示，梓苏代理分为福卡会员、大使经销商、禾花代理商、久富订货商、股东五个级别：

1、福卡会员：购买一款冻干洁面巾或消费满28元即可成为福卡会员，享购货9折优惠；

2、大使经销商：购买1800元产品礼包或培养20名福卡会员即可成为大使经销商，享购货7.5折优惠；

3、禾花代理商：购买5个1800元产品礼包（9000）或培养6名大使经销商即可成为禾花代理商，享购货6.5折优惠；

4、久富订货商：购买15个1800元产品礼包（27000）或培养3名禾花代理商即可成为久富订货商，享购货5折优惠；

5、股东：直推5名久富订货商或月团队业绩达到30万即可成为分红股东，获得商城日营业额2%的分红。具体的代理制度如下图所示：

除了零售利润外，梓苏经销商还有其他奖励，包括级差奖励和市场开拓奖励。