中科信息重组遭问询 标的大股东认定合理性引关注

　　来源：北京商报

　　北京商报讯（记者 刘凤茹）为实现业务整合，中科信息（300678）欲将成都瑞拓科技股份有限公司（以下简称“瑞拓科技”）收入囊中。而中科信息收购案一直是深交所关注的重点。12月7日，中科信息再收深交所的问询函，其中标的大股东认定为财务投资者的合理性等问题被重点关注。

　　重组方案显示，中科信息拟向成都中科唯实仪器有限责任公司（以下简称“中科唯实”）、中科仪、上海仝励实业有限公司（以下简称“上海仝励”）及陈陵等32个股东发行股份及支付现金购买其持有的瑞拓科技100%股权，本次发行股份及支付现金购买100%股权的交易作价为24509.61万元。

　　中科信息认为，瑞拓科技为烟草检测设备领域的优质成长型企业。本次交易完成后，中科信息将持有瑞拓科技100%股权，进一步优化烟草信息化业务布局。

　　自重组方案披露之后，中科信息就备受交易所的关注。12月7日，中科信息再收重组问询函。据悉，标的公司固定资产原值较小、累计折旧较高，主要系标的公司仅参与研发、设计、整机装配、筛选、试验、测试等环节，产品的核心部件均通过直接采购和委托第三方外协加工的方式组织生产，其中机械加工外协方包括标的公司主要股东中科唯实。对此，深交所要求中科信息结合标的公司在产品生产过程中的主要参与环节、技术难度、技术壁垒等，说明相较其余竞争对手及潜在行业进入者的核心竞争优势。

　　重组方案中，中科唯实、李锦等业绩承诺方承诺如果本次交易于2020年12月31日前实施完毕，盈利补偿主体承诺的盈利承诺期为2020年、2021年、2022年，根据《评估报告》，双方确认，盈利补偿主体承诺的瑞拓科技2020年、2021年、2022年的净利润分别为2050万元、2250万元、2500万元。如果本次交易未能于2020年12月31日前实施完毕，上海仝励承诺的盈利承诺期为2021年、2022年，除上海仝励之外的其他盈利补偿主体承诺的盈利承诺期为2021年、2022年、2023年。

　　此前问询函回复显示，融易资讯网（www.ironge.com.cn），上海仝励为持有瑞拓科技24.78%股份的第一大股东，但业绩承诺期却短于其余盈利补偿主体，主要系上海仝励是财务投资者，未实际参与标的公司经营管理，对标的公司不具有重大影响。

　　报告书显示，自1996年标的公司成立起，上海仝励的股东北京市通力实业开发公司（以下简称“通力实业”）长期直接或间接持有标的公司较高比例股份。上海仝励穿透后自然人股东为黄辰，其是标的公司成立时的副董事长、董事会成员，且是超额业绩奖励的受奖主体。

　　深交所要求中科信息补充披露标的公司引进通力实业、上海仝励及黄辰作为股东的背景，其对标的公司生产经营、业务开展、获取客户订单等方面的主要作用，并结合持股期限、持股比例、黄辰任职情况等，说明将上海仝励认定为财务投资者的合理性，独立财务顾问核查并发表明确意见。