兴民智通8亿元定增背后：并购融资成瘾 内控问题频发(2)

　　从兴民智通近几年发展的实际情况看，公司频繁并购、巨额融资并没有产生积极的效应，营业收入时而增长时而下降，净利润始终未突破2011年1.18亿元的水平，有投资者认为公司的并购及融资有圈钱之嫌。

　　并且，购买资产、建设固定资产等资本开支加剧了现金流出。华声网财经鹰眼预警显示，兴民智通资本开支远超过了经营活动现金净流入。2010年-2019年，兴民智通购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金合计为18.32亿元，经营活动产生的现金流净额合计为6.15亿元，为前者的三分之一左右。

　　内控问题频发

　　巴菲特曾多次提到，买股票时要注重对管理层的考察。但兴民智通的管理层问题不断：大股东敏感期间违规减持；公司、总经理与原实控人进行关联交易应披露但未披露；实控人接连变更。兴民智通内控制度亟待完善。

　　公告显示， 2018年下半年，兴民智通与公司原实控人王志成（2011年10月至2019年1月为公司控股股东、实际控制人）之间发生关联交易，共计1亿元，但未按规定履行信息披露义务。因信披违规，山东证监局对兴民智通及公司总经理高赫男出具警示函。值得注意的是，王志成还是总经理高赫男的“小舅子”，1亿元的关联交易额也超过了2018年全年净利润，这样的交易不进行信披，属于证券法规定的“重大遗漏”。

　　2020年5月6日，兴民智通当时的控股股东盛邦创恒通过大宗交易方式减持兴民智通400万股，涉及金额 2000万元。减持本是件平常事，可盛邦创恒减持的日期是年报披露期（公司发布延期披露2019年年报的公告，将原预约公告日4月29日变更为6月15日），为敏感期。深交所对盛邦创恒敏感期买卖股票的行为给与监管关注的处分。公告显示，周治为盛邦创恒的实际控制者，也是上市公司原实控人。

　　值得关注是，盛邦创恒还卷入与对民创控股集团有限公司（下称“民创集团”）的纷争。据《财经》杂志报道，民创集团未兑付的理财产品近70亿元，涉及1.3万余名投资者，公司高管或被抓或失联。

　　颇为诡异的是，民创集团神奇般成为盛邦创恒子公司。据兴民智通公告，2020年7月6日，盛邦创恒受让了民创集团100%的股权，民创集团现为盛邦创恒的全资子公司，但盛邦创恒称对上述事实并不知情，并称民创集团涉嫌提交虚假材料取得变更登记，已向公安机关报案。

　　有趣的是，周治与民创集团渊源颇深。根据上市公司对关注函的回复公告，周治曾经持有川归信息60%的股权，为川归信息的总经理兼执行董事。而川归信息曾持有民创集团的股权，是民创集团的创始股东之一。此外，周治与上市公司总经理高赫男还共同出席民创集团2019年1月举办的科技金融峰会暨产融发展论坛，彼时，周治已为上市公司实控人。

　　定增方案绝口不提“一致行动人” 

　　公告显示，在民创集团暴雷前夕，周治在积极“兜售”上市公司实控权。

　　2020年5月28日，盛邦创恒与青岛创疆签署了《股份转让协议》和《表决权委托协议》，盛邦创恒将其持有的兴民智通4000万股股份（占上市公司总股本的 6.45%）转让给青岛创疆，并将其持有的 12384.8万股股份（占上市公司总股本 19.96%）表决权委托给青岛创疆。本次交易完成后，青岛创疆享有公司表决权的比例为26.4%。本次权益变动后，青岛创疆成为兴民智通的控股股东，其实际控制人魏翔成为公司新的实际控制人。此外，为保障交易完成后青岛创疆的控股股东地位，双方签署了《一致行动协议》。

　　在兴民智通半年报、三季报中，都提到了青岛创疆与盛邦创恒的一致行动关系。但在此次定增预案中，无论是在提及盛邦创恒时，还是在介绍青岛创疆时，都未提及双方的一致行动关系。

　　尤其是，在控股股东、实控人“作承诺”时，也无一致行动人盛邦创恒的身影。而近日上市公司汉威科技也发布了定增方案，在“作承诺”时，汉威科技的实控人及其一致行动人都对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺。