康跃科技14亿元现金收购有玄机 标的业绩真实性存疑

　　近日，康跃科技发布了重组方案，拟以14.13亿元收购湖北长江大药房连锁有限公司（下简“长江连锁”）、浙江财通资本投资有限公司、王冬香合计持有的湖北长江星医药股份有限公司（下称“长江星”或“标的公司”）52.75%股权。

　　这起巨额的现金并购引发监管部门的高度关注。深交所要求康跃科技对长江星业绩真实性、内部控制有效性及经营财务状况做出详细补充说明。

　　9月30日，康跃科技以209页的公告回复了深交所的问询。有意思的是，回复公告不仅没有消除质疑，反而令标的业绩真实性蒙上更厚的阴影。具体而言，标的几个大客户的商业合理性存疑，尤其是长江星控股股东、交易对手兼第一大客户的长江连锁，98%的采购都来自长江星。换言之，长江连锁（单体）的业务实质可以说是长江星的一个“代理商”， 从异常的财务数据、销售分布的突兀变化及此次现金交易的必要性等多种维度分析，长江星对长江连锁的销售收入恐难“保真”。

　　标的业绩难“保真”

　　重组草案显示，标的公司长江星主营业务可分为中药饮片的研发、生产及销售，空心胶囊的研发、生产及销售，医药、保健品及医疗器材的流通业务等三大板块。2018年、2019年和2020年第一季度分别实现营业收入13.22亿元、12.16亿元和2.4亿元，分别实现归母净利润1.73亿元、2.02亿元和0.36亿元。2019年营收略有下滑，但净利润反而增长。

　　在长江星前五大客中，有一家客户格外“显眼”，它就是长江连锁。2018年、2019年和2020年第一季度，长江星对长江连锁的销售收入分别为9117.74万元、9738.28万元和8374.2万元，销售占比分别为6.9%、8.1%、34.85%，2018年长江连锁是长江星第二大客户，2019年和2020年第一季度成为第一大客户，是长江星收入的最重要来源。

　　但有趣的是，长江连锁并不是“外人”，其是长江星的控股股东，持有长江星60.41%的股权。长江连锁还是此次巨额现金交易的交易对手，可获得约13.45亿元的交易对价。

　　长江连锁既是此次交易的交易对手，又是长江星的控股股东，还是长江星的第一大客户，其与长江星的关联交易本就容易引起市场关注。令人更为震惊的是，长江连锁（单体）2018年、2019年和2020年第一季度分别向长江星采购占总采购额的比例分别为99.98%、98.37%、99.94%。也就说是，长江连锁（单体）的业务本质基本就是长江星的一个“代理商”，这种交易模式的业绩真实性很难保证，集中主要体现在财务数据的异常变动及销售格局的突然变化。

　　公告显示，2018年、2019年和2020年一季度，长江连锁（单体）销售占采购的比例分别为114.56%、96.99%、85.11%。上文提到，长江连锁98%以上的采购都来自于长江星，而2019年长江连锁成为长江星第一大客户后，销售占采购比就下降至96.99%，换言之利润下降。2019年，长江连锁净利润为-187.5万元，由2018年的4941.61万元转亏。而2019年，标的公司长江星的净利润由2018年的1.73亿元上升至2.02亿元，也就是说，长江连锁在当期利润亏损的情况下，仍然保持了对长江星的大额采购。

　　有意思的是，长江连锁2020年第一季度对长江星的采购金额进一步升至8053万元，当期的销售占采购的比例却进一步下滑至85.11%。

　　更能体现长江星对长江连锁依赖的事实是，2020年第一季度，长江星对长江连锁的销售占比由个位数上升至34%，占到了三分之一以上， 但对2018年和2019年的主要大客户云南名扬药业有限公司（下称“云南名扬”）武汉建民和北京宏济药业有限公司（下称“北京宏济”）等的销售收入接近停滞。

　　作为长江星控股股东的长江连锁（单体），业务本质上就是长江星的代理商，不仅财务数据有多项异常，还要从此次现金交易中获得13.45亿元现金。

　　重组草案显示，此次交易采用现金交易方式，但康跃科技账面上的资金并不足。根据华声网财经《康跃科技暴雷后再跨界，账上仅3亿现金仍花14亿元重组》报道，融易新媒体，截至2020年上半年末，上市公司账面的货币资金仅2.77亿元，难以支付14.13亿元的现金对价，并且要在短期内拿出10亿元现金。对外举债必然增加公司财务负担，这令业绩刚暴雷的康跃科技“雪上加霜”。

　　那为何康跃科技还要执着于现金收购？业内人士指出，现金收购较发行股份收购速度快，且无需监管审核，交易对手也能迅速变现。但与此同时，现金交易容易滋生利益输送风险。重组草案显示，此次交易对手主要获利者就是身兼标的控股股东、第一大客户和“代理商”于一体的长江连锁。

　　大客户商业合理性存疑

　　根据康跃科技回复深交所问询函的公告，标的公司不仅是第一大客户长江连锁疑点重重，其他大客户的商业模式也存在疑问。