私募基金运作新规发布，零售“雪球”模式将终结(2)

　　豁免“双25%”的三类特殊产品

　　图片来源：招商证券托管部

　　招商证券托管部指出，《运作指引》对于“同一资产”给出了清晰明确的定义，其中需要注意的是，“标准化期货和衍生品类资产”按照单个合约维度计算，而“场外衍生品类资产”中，“场外期权”按照同一“交易对手方”，“收益互换”按照“合约挂钩究竟标的”维度计算。管理人在投资时，须把握“标准衍生品”和“非标准衍生品”的不同计算逻辑，避免出现“超标”的情形；“公募基金”遭纳入可豁免25%限制的品种。而在“计算方法”上，《运作指引》并没有进行限制，只是给出“建议”，管理人可根据基金特性以及销售渠道的要求选择“成本法”“市值法”“成本与市值孰低法”“成本与市值赎高法”等方式，并在合同中进行约定。

　　针对《运作指引》对于“管理人维度25%”给出了一个豁免情形，招商证券托管部对此分析指出，如果管理人发行的规模为1个亿的A基金，已经满足25%集中度的投资要求，其中投资了B基金2000万元，融易新媒体消息，而B基金规模仅4000万元，虽然A基金在B基金的份额占比为50%，超过B基金资产的25%，但由于符合豁免情形而遭视作合规。

　　而基于上述新增条例，有券商表示近期将于管理人服务平台支持资产集中度查询及监控服务功能。

　　初始实缴规模不得低于1000万元

　　《运作指引》中的第四条规定，私募证券投资基金的初始实缴募集资金规模不得低于1000万元，不得通过投资者短期赎回基金份额等方式，规避前述实缴规模要求。

　　有券商托管人士指出，相对于《备案指引第1号》“不得在基金备案完成后通过短期赎回基金份额等方式，规避最低出资、募集完毕等要求”，《运作指引》删除“基金备案完成后”的字样，更加强调在初始募集结束后，无论是基金备案完成前还是备案完成之后，均不得通过短赎的方式规避实缴出资要求。

　　此外，《运作指引》规定私募证券投资基金上一年度日均基金资产净值低于1000万元的，私募基金管理人应当在5个工作日内向投资者披露本条第三款的潜在影响及相关安排。私募证券投资基金上一年度日均基金资产净值低于500万元，或者连续60个交易日出现基金资产净值低于500万元情形的，应当停止申购并在5个工作日内向投资者披露；停止申购后连续120个交易日基金资产净值仍低于500万元的，应当进入清算程序。私募基金托管人应当配合执行并督促私募基金管理人及时按要求办理基金清算等事宜。

　　“可以把1000万元和5000万元当作两个‘阈值’，针对它们而做的特殊信披要求。”前述深圳券商托管人士向记者表示。