毅兴智能IPO：未分配利润为负仍巨额分红 频繁违法违规考验内控有效性

　　IPO审核中，员工“五险一金”缴纳情况一直是关注重点，近期拟IPO企业鼎镁科技还因社保问题遭否。

　　截至1月2日，在深交所335家在审IPO企业中（以交易所受理为标准，不包含已终止及已发行项目），最后一个报告期末未员工缴纳社保的人数超过200人，或未缴纳社保员工数量超过了总员工数的10%且人数超过100人的企业有25家。

　　其中，毅兴智能至少未给500多名员工缴纳社保及公积金，且缴纳比例低于75%。未给数百名公司员工缴纳社保，可毅兴智能却大手笔分红，尤其在未分配利润为负的情况下还“借钱”分红，或不符合监管规定，与撤回IPO申请的福华化学、环亚科技有类似之处。

　　未分配利润为负仍“借钱”分红 回复监管问询“偷工减料”

　　招股书显示，毅兴智能主营业务为精密零组件及智能数控机床产品的研发、生产和销售，其中精密零组件包括滤波器和精密结构件产品，为公司贡献了90%以上的收入。

　　报告期内，毅兴智能多次现金分红，其中2021年4月现金分红1,973.37万元（以2021年3月31日财务数据为基准），2022年4月现金分红3,007.04万元。

　　但毅兴智能2021年的现金分红，是在未分配利润为负值的情况下进行的。申报材料显示，毅兴智能以未经审计的截至2021年3月31日的原始财务报表为基准，母公司报表中未分配利润为3,441.48万元，合并财务报表未分配利润为-556.19万元。

　　毅兴智能解释称，根据《关于编制合并会计报告中利润分配问题的请示的复函》（2000年出台）的规定，“编制合并会计报表的公司，其利润分配以母公司的可分配利润为依据。”

　　但毅兴智能的解释存在一定疑问，因为后来监管部门根据实务中出现超额分配问题（如做大母公司资产和利润，将亏损和负债转移到子公司进而超额分配），修订了相关条文。

　　2011年深交所出台的《中小企业板信息披露业务备忘录第33号:利润分配和资本公积转增股本》规定：利润分配应当以母公司的可供分配利润为依据。同时,为了避免出现超分配的情况,上市公司应当按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低、可用于转增的资本公积金额孰低的原则来落实究竟的分配比例。2015年《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》延续了这一规定。

来源：《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》

　　根据《公司法》等法律规定，公司分配当年税后利润时，应该按照以下顺序进行：弥补以前年度亏损，交所得税，提取法定盈余公积和公益金，提取任意盈余公积，分配优先股股利和分配普通股股利，最后剩下的就是年终未分配利润。未分配利润为负值，说明公司弥补亏损、交税或提取公积金等还存在缺口，抑或分红过多导致未分配利润为负。

　　此外，证监会2月份出台的《监管规则适用指引——发行类第7号》，明确指出“未分配利润为负、不具备现金分红能力”。因此，毅兴智能在合并报表未分配利润为负的情况下巨额分红，是涉嫌违法违规的，尽管公司分红时并不是深交所上市公司。

　　毅兴智能也认识到这一点，并承认超额分红，因此在申报IPO前夕做了自己认为可行的补救措施：公司以截至2022年9月30日的财务数据为基准，向全体股东派发现金红利总额2161.31万元（含税），抵减2021年度1973.37万元（含税）超额利润分配款项及相应利息。

　　不过，毅兴智能的补救措施能否消除会计基础与财务内控不规范的嫌疑，还有待验证。近期，未分配利润为负仍巨额分红的福华化学和环亚科技，皆撤回了上市申请。

　　在回复深交所问询时，毅兴智能还有“偷工减料”之嫌，深交所要求毅兴智能说明2021年超额分红的合理性及必要性，融易新媒体消息，然而公司及保荐人申万宏源只说明了2021年分红有依据，有一定的合理性，但没有说明必要性。

　　事实上，毅兴智能2020年还处于亏损状态，经营活动产生的现金流净额更是连续为负值，这种情况下分红的合理性及必要性恐不足。尤其是，公司账面上的货币资金少得可怜，而资产负债率较高，有投资者质疑公司“借钱分红”。