宁波富豪隐秘“卖壳”玩砸了

因为2018年11月签订的涉及控制权变更的《股权转让协议》，2024年3月才披露，先锋新材（300163.SZ）和实控人卢先锋遭证监局出具了警示函，但这桩隐秘交易至此才刚揭开了冰山一角。

4月1日，先锋新材针对深交所的问询发表了长文回复，但回复的内容反而更加深了投资者的疑虑。无论上市公司还是其法律顾问北京市炜衡律师事务所，都认为卢先锋秘密签署的这份关键的《股权转让协议》存在诸多不严谨、值得商榷之处。

事实上，卢先锋自己有转让先锋新材控制权的意图，而且一度真的把控制权交了出去，但现在上市公司并不能确认这件事。

更尴尬的是，卢先锋费尽心机，为的是缓解手头的资金困境。但现在其不仅自身难保，连上市公司也可能会遭拖下水。

收到警示函至今，先锋新材股价累计涨幅0.72%，目前市值13.3亿元。

多次重组失败，卢先锋动起“歪脑筋”

卢先锋隐秘“卖壳”并非脑子一时发热的冲动之举，而是一系列事件充分“铺垫”后的结果。

先锋新材身处建筑遮阳行业，其生产的遮阳面料广泛用于窗帘、防尘布等产品。据《杭州日报》报道，二十多年前出口贸易做得风生水起的卢先锋，正是因为看到德国人用高分子材料做出的遮阳帘布畅销全球，才遭打动，把过去赚的钱全部投到高分子复合遮阳材料的开发上。

一路走来，卢先锋不仅有技术支撑，还颇为通晓“人情世故”。前创业板发审委委员孙小波受贿案判决书显示，为了通过审核，卢先锋曾于公司上会前一天委托武汉众环会计师事务所总经理石某，在北京金融街附近的毛家饭店请孙小波多多关照，并塞了20万元红包。

最终先锋新材顺利登陆创业板。不过，上市没几年卢先锋就有了“换道”的想法。

2017年先锋新材收入开始下滑，同时出现亏损，原有主业遇到了瓶颈。按照公司的描述，建筑遮阳行业市场容量基本稳定，新兴市场增量空间有限。

于是卢先锋大手一挥，开始“买买买”。

2015年，先锋新材斥资6300万元收购盖世汽车60%股权，借此切入汽车零配件信息服务行业；同时卢先锋开始谋划重大资产重组，拟将自己预先收购的澳大利亚规模最大的奶牛农场企业VDL装入上市公司。

在卢先锋的计划里，VDL并表后，上市公司业务可以覆盖从牧场经营、奶牛养殖、原奶生产到销售的乳制品行业上游全环节。

为此，先锋新材连续三年策划实施重大资产重组。其中第二次卢先锋甚至想先把上市公司核心资产直接卖给自己实控的先锋弘业，再将VDL相关资产装入上市公司。

这个重组方案当时就引来了问询函。关键在于，VDL这部分资产当时还处于亏损状态，而先锋新材原主业是盈利的，用亏损资产置换盈利资产暂且不论，原主业核心资产在市值36亿元的情况下，卖价却只有9亿元，这在市场中引发了较大争议。

来源：先锋新材公告

2018年9月，先锋新材以“近期国内外市场环境、经济环境、融资环境等客观情况发生较大变化”为由，终止了这一重组。

但重组的种子已经埋下，卢先锋收购VDL时，除了自有资金外，还用了个人股权质押换来的融资，以及上市公司担保的借款。这让他背负了较大的资金压力。

在这个背景下，终止重组两个月后，卢先锋开始了这次跨越至今的隐秘交易。

层层“分包”，瞒天过海

2018年11月6日，卢先锋与贺沁铭签署《股权转让协议》，约定卢先锋将持有的29.8%股权转给贺沁铭或其指定受让人，转让价不超10亿，转让价款中2亿用于卢先锋购买公司现有核心资产。

这里的定价也颇有些让人摸不着头脑。按当日股价计算，先锋新材市值约14.7亿元。卢先锋转让近30%股权的价格竟达到市值的约70%，而且仅花2亿就能买走上市公司核心资产，价格低得令人难以置信。

“接盘侠”贺沁铭来头也不小。企查查显示，贺沁铭在中投集团、光大集团体系的公司中都担任高管的角色，其担任总经理的内蒙古光锋私募基金，大股东即是光大集团。

来源：企查查

如果一切顺利进行，卢先锋将获得8亿现金的股权转让款和先锋新材原有核心资产，贺沁铭或其指定人员将实际控制先锋新材29.8%的股权，成为公司实控人。

但想要神不知鬼不觉地完成这笔交易，卢先锋面前还有不少阻碍。