天际股份净利降95%抛溢价4倍关联收购 股价跌75%大股东累计减持23%股份

　　市场形势变化，天际股份（002759.SZ）经营业绩大幅下滑，正寻求外延式并购突围。

　　日前，天际股份发布收购资产通告，公司拟出资4.60亿元收购一家贸易公司，进而获得常熟新特化工有限公司（以下简称“新特化工”）100%股权。

　　此前的7月7日，天际股份发布了较为糟糕的半年度业绩预告，今年上半年，公司预计盈利2000万元至2500万元，同比下降幅度超过95%。

　　对于本次资产收购，天际股份寄予厚望，并给予高度评价。公司称，新特化工业务与公司现有业务具有协同性，可丰富公司产品矩阵，将新特化工核心竞争优势转化为公司优势。

　　本次交易构成关联交易，溢价率接近4倍，交易对方承诺新特化工未来三年合计盈利1.50亿元。

　　天际股份的股价跌幅较大，近两年，股价累计下跌约75%。由于高比例质押，公司大股东汕头天际频频主动、遭动减持，累计减持23.29%股权。

　　业绩承诺数低于实现数

　　业绩跳水式下滑，天际股份试图借助并购提振业绩。

　　8月3日，天际股份与支建清、王正元、徐卫、韦建东、周帅、郑健、颜玉红、赵东学共8名交易对方及常熟市誉翔贸易有限公司（以下简称“誉翔贸易”）、新特化工等签署协议，公司支付现金4.60亿元收购誉翔贸易100%股权。新特化工系誉翔贸易全资子公司，公司借此收购进而获得新特化工100%股权。

　　上述8名交易对方中，王正元、郑健、颜玉红、赵东学均在天际股份控制的企业任职；周帅、徐卫则在天际股份关联公司任职。此次收购将构成关联交易。

　　新特化工成立于2002年，注册资本7000万元。誉翔贸易成立于2019年5月，注册资本3000万元，其主要资产即为新特化工。

　　根据天际股份的描述，新特化工属于优质资产。

　　目前，新特化工拥有三个主要系列产品，即次磷酸钠、四羟甲基系列和双（2，4，4-三甲基戊基）膦酸，今年上半年，这三个系列产品的营业收入占比92%。

　　具体而言，次磷酸钠是一种无色单斜晶，主要应用于工程塑料阻燃剂和建筑材料阻燃剂的生产，随着新能源汽车的快速发展，次磷酸钠的需求逐年增大。双（2，4，4-三甲基戊基）膦酸是一种高效镍钴分离萃取剂，融易新媒体消息，近几年，国内需求一直处于供不应求的状态。四羟甲基系列产品主要用于纺织物阻燃处理，四羟甲基硫酸磷是一种环境友好型的杀菌剂，遭广泛应用于冷却系统、油田杀菌和造纸业。

　　通告称，新特化工的双（2，4，4-三甲基戊基）膦酸产品，产能已全部遭客户订满，上半年的销售额比2022年全年增长了3.6倍。未来，计划将三种产品大幅扩产。

　　天际股份还特别强调，新特化工盈利能力较强，未来每年至少能为公司贡献几千万以上的净利润，有助于增加公司业绩增长点，增强业绩及利润护城河。

　　本次收购，天际股份付出了接近4倍溢价率的代价。

　　截至今年6月底，誉翔贸易的净资产为9397.47万元，评估值为4.68亿元，即便按照协议定价4.60亿元计算，溢价率也达到3.89倍。高溢价收购的条件是业绩对赌，2023年至2025年，新特化工的承诺净利润分别达到4500万元、5000万元、5500万元，三年合计为1.50亿元。

　　不过，今年上半年，誉翔贸易的经营业绩并不如意。2022年全年，公司营业收入、净利润分别为5.75亿元、6247.86万元；今年上半年，营业收入、净利润分别约为1.99亿元、1789.30万元，分别约为2022年全年的34.55%、28.64%。

　　天际股份在通告中称，随着市场在今年第二季度后期触底反弹，市场行情向好，新特化工产品更具有较强的竞争力和生命力。今年，虽受限于产能，但仍预计新特化工在下半年的业绩比上半年有较大的反弹提升。

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