玮言服饰IPO前遭战投反水，存货跌价转销扮靓利润

　　北京SKP，进入这家集高级、奢华、流行、时尚为一体的国内高端奢侈品商场，扑面而来的便是空气中弥漫的金钱与华贵的味道。

　　在这一云集CHANEL、LOUIS VUITTON、DIOR、GUCCI、PRADA 等各大国际奢侈品牌的地方，一家定位中高端女装的EIN品牌专柜也跻身于此。

　　暖黄色的灯光，卡其色边框的落地镜，用干花环装饰的墙面，一排排蚕丝、棉麻、香云纱等布料制成的衣服……显得整个店铺文艺范十足。店门口来回踱步的导购热情邀请每一个路过的顾客进店选购，数十分钟过去，却无一人进店，而它对面的另一家女装店，客流量与之形成鲜明对比。

　　前不久，EIN品牌背后的深圳市玮言服饰股份有限公司（下称“玮言服饰”）冲刺深交所主板IPO，在经历首轮问询后仅两天时间，玮言服饰IPO面临的状况却急转直下，被毫无征兆地中止了这场IPO之旅。

　　仔细梳理过后，玮言服饰IPO颇有疑点。递交招股书前夕，2021年，其突击大额分红2.5亿元，超出2019年-2021年三年净利润之和2.47亿元；而此次IPO，其又计划将募资款中1亿元用于补流，此番操作或有“上市为圈钱”之嫌。

　　此外，清理不彻底的对赌协议、远超行业平均水平的毛利率、高销售费用和高库存、存货跌价准备转销等背后隐藏的猫腻，或也是玮言服饰IPO的“拦路虎”。

　　一、董事长媒体人出身，估值三个月飙升130%

　　上世纪70年代的深圳，奋斗、实干、拼搏是这座城市的底色。1997年，时年27岁的叶琳就在深圳一家刚成立不久的零售公司颖雅实业当上了经理，随后又去往深圳市雅嘉实业任经理。

　　时光飞逝，五年时间很快过去，年过三十的叶琳开始有了创业的念头。2002年，她创立了EIN品牌，并在2002年-2009年先后成立服装设计公司，包括索言实业、一珏实业和玮言服饰等。

　　夫妻同心，其利断金，叶琳的丈夫马忠红也在她创业初期，离开原任职单位深圳报业集团旗下深圳商报社、深圳晚报社，来到一珏实业任总经理，从媒体人身份转换成服装品牌创业者。

　　如今，马忠红是玮言服饰董事长，叶琳则为公司董事、总经理。值得一提的是，叶琳、马忠红二人都拥有非洲西部国家几内亚比绍共和国的永久居留权。

　　夫妻二人合力创业，玮言服饰自然是一家名副其实的夫妻店。2009年12月，一珏实业和马忠红共同发起设立玮言服饰，其中，马忠红货币出资1500万元，一珏实业以房屋建筑物作价出资3500万元。

　　成立以来，玮言服饰的股权架构一直较为稳定，期间仅经历过一次股权转让和两次增资。

　　其中，2017年3月，玮言服饰进行第一次增资，由员工持股平台出资2460万元以8.2元/股的价格获得公司5.66%的股权，由此得出公司估值约为4.35亿元。

　　三个月后，玮言服饰很快进行第二次增资，复星惟实及复星创富董事白涛分别投资9700万元和300万元，以16.98元/股的价格认购公司9.7%和0.3%的股权。公司投后估值达到约10亿元，估值在三个月时间内翻了一倍多。

　　二、回购警报拉响，大额分红超三年净利之和

　　实际上，复星惟实和白涛之所以愿意以高价入股，或与双方之间签署的对赌协议有关。

　　2017年5月，叶琳、马忠红与复星惟实、白涛签署对赌协议，协议内容包含公司股份回购义务、实控人对公司股份回购义务承担连带责任、投资方的优先购买权、共售权、优先认购权及反摊薄权、优先卖股权、连带并购等特殊条款。

　　根据相关要求，各板块在审IPO项目中，针对发行人作为“对赌义务人”的对赌协议安排，均被要求必须不可撤销地终止，且相关股东应确认该安排自始无效。因此，玮言服饰也在2021年8月对签署的对赌协议进行了清理。

　　然而，2022年6月，公司再次与复星惟实、白涛签署了《投资补充协议书之四》，约定实控人回购义务自公司递交上市申请材料前1日起自动终止，但若公司上市被否决或撤回或终止上市申请，或上市失败，则该条款自动恢复执行。可见，玮言服饰的对赌协议清理并不彻底，战投们似乎有反水迹象。

　　目前，玮言服饰由叶琳、马忠红分别持股53.49%、31.41%，同时，马忠红作为言利投资的执行事务合伙人间接控制公司 5.09%的表决权，二人合计控制公司90%的表决权，为公司共同实际控制人。

　　2019年，玮言服饰进行现金分红2500万元；2021年，公司又大额分红2.5亿元，融易新媒体，两次分红合计2.75亿元。对于股权高度集中的玮言服饰而言，叶琳、马忠红夫妇是最大受益者，绝大多数分红落入了二人囊中。

　　据招股书，2019年-2021年，玮言服饰归母净利润合计为2.47亿元，公司两次分红金额占三年净利润的比例达111.34%，远超三年净利润之和。