小伦智造IPO：连环关联运作为实控人家属“输血” 剥离旧厂房后再上市募资盖新楼

　　1957年出生的王小伦和1962年出生的郑秀钗夫妇，本应享受退休生活的他们，却仍在资本市场上拼搏，将倾注半生心血打造的小伦智造推至创业板上市。

　　1993年，王小伦离开了和妻子工作多年的温州市瓯海阀门机械厂，成立了温州市制药设备厂，即小伦智造大股东——小伦机械贸易的前身。

　　2003年，小伦智造成立。从2011年6月到2020年12月这长达近十年的时间里，王小伦、郑秀钗夫妇及其子王渊一家人，一直掌握着小伦智造100%的股权。期间，公司多次现金分红。

　　2021年11月，海通证券对小伦智造开始进行辅导，小伦智造IPO进入了快车道。在IPO前夕，小伦智造以派生分立的方式分立出另外一家“兄弟”公司——小伦科技。

　　然而，分立后的小伦科技获得了老厂区评估值超1亿元的土地及房产，而小伦智造则承担分立前的全部债务。同样，小伦科技的股东只有王小伦家族，这种操作像是为实控人谋福利。

　　后来，小伦科技又斥巨资收购了王小伦实际控制的小伦进出口，融易新媒体，还在递交招股书前夕突击分红2000万元。公司IPO前夕的一系列的操作，将现金及优质资产留给了实控人家族。

　　优质资产留给实控人家族  公司承继全部债务

　　招股书显示，从2011年6月到2020年12月，王小伦、郑秀钗夫妇及其子王渊一家三口牢牢控制着小伦智造的全部股权。

　　2019年3月，小伦智造以派生分立的方式分立为公司自己（存续公司）和小伦科技（新设公司）。其中，小伦科技同样为王小伦家族100%持股。

　　有意思的是，派生分立后，公司分立前老厂区的土地及房产由小伦科技承继，评估值高达1.02亿元，而分立前的全部债权债务由分立后的小伦智造承继。

　　估值高达1.02亿元的优质资产分给实控人家族且无负债，而约1.7亿元的全部负债留给了小伦智造，这样的分立，让部分投资者觉得有利益输送的可能。

　　小伦智造解释称：为避免老厂区土地及房产的出租对公司主营业务清晰度和资产管理效率的影响，进而对公司上市造成不利影响，公司采取派生分立的方式剥离老厂区的土地及房产，由分立公司小伦科技作为新设公司承接上述资产。

　　但小伦智造的解释不太合理，主要是老厂房对外出租的营收和利润，对小伦智造可以忽略不计，对公司主营业务清晰度和资产管理效率影响不会太大。

来源：小伦智造招股书

　　2019-2021年、2022年上半年，小伦科技的营收分别为200.19万元、400.38万元、288.28万元、282万元，占小伦智造当年总营收的比例分别为 2.09%、1.16%、2.58% ；利润总额分别为91万元、141.8万元、-140.47万元、-4.05万元，由盈转亏。  

　　此外，小伦智造在IPO前夕还斥资1400万元收购了王小伦实际控制的小伦进出口，称有利于彻底解决公司的同业竞争和关联交易问题。

　　在递交招股书的前几日（2022年6月15日），小伦智造还进行了历史上最大的一笔现金分红——2000万元，王小伦家族拿走了大部分。

　　公告显示，从2013年8月30日到2022年6月20日，小伦智造共进行了7次分红，合计约9000万元，其中王小伦家族分得约8500万元。

　　剥离旧厂房后再上市募资盖新楼

　　上文提到，小伦智造将自己的老厂房的土地及房产剥离给了实控人家族控制的小伦科技，用来对外出租获利。

　　但有意思的是，分立后，小伦智造仍继续向小伦科技租赁面积为206.57平方米的办公场所用于研发实验使用。2019-2021年，小伦智造向小伦科技支付的租金分别为139.81万元、335万元、87.61万元。

　　如此看来，小伦智造分立小伦科技，不仅将老厂房的土地及房产分给了实控人家族，还每年“交租金”，且小伦智造还承担了全部债务，这样的关联运作真的是在为实控人家族“输血”。

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