问询牵出梦洁股份5年前“兜底协议” 上市12年为何首现亏损？

　　近期，经深交所连环9问之后，国内家纺龙头企业之一，融易新媒体，湖南梦洁家纺股份有限公司（下称“梦洁股份”，002397.SZ）无奈之下，自爆出一段不为人知的“兜底”协议。

　　根据梦洁股份2021年年报所披露的信息来看，该公司实控人姜天武及其他关联方存在非经营性占用公司资金的行为，到去年年底合计占用资金超过8000万，且资金均用于偿还共同或个人债务。

　　如此频繁地占用资金行为是为何？这成为投资者心中的疑惑。纵观梦洁股份这些年的发展，可谓每况愈下，正值公司发力高端床上用品之际，却遭致上市以来的最差业绩，在可比公司中成为垫底者。这样的梦洁股份未来靠高端化转型能否重回巅峰？

　　2017年的“兜底协议”被网曝

　　目前，上市公司年报虽已披露完毕，但针对各家公司的年报审核事宜却从未停止。不少上市公司2021年的年报被监管部门问询，其中就包括梦洁股份。

　　5月底，深交所就针对梦洁股份的年报进行问询，其中最引人关注的问题就是“公司是否存在关联方变相占用公司资金的情形”。如此重磅的提问，似乎使得梦洁股份慌了阵脚，原本应在6月8日回复问询却延期到6月17日。

　　在距离延迟通告最终期限不足3小时，梦洁股份才发布回复深交所的问询函通告，让一起不为人知“兜底协议”被迫网曝，也解答了投资者心中的部分疑惑。

　　梦洁股份2021年年报显示，其实控人姜天武及其他关联方李建伟、李菁（持股5%以上股东、董事）、李军（董事）、张爱纯（持股5%以上股东）存在非经营性占用公司资金行为，报告期五人合计新增金额8820万元、本期收回800万元，期末五人合计占用余额为8081.23万元（本金8020万元、利息61.23万元）。资金均用于偿还共同或个人债务。正是如此，引起深交所及投资者的重点关注。

　　对此，梦洁股份称之所以会出现非经营性资金占用的情况，主要是都源于2017年的一起定增兜底协议。

　　2017年8月，梦洁股份收到证监会，核准公司非公开发行1.05亿股，且自核准之日起，6个月内有效。由于当时资本市场加快去杠杆，再加上受到大盘行情下行影响，梦洁股份为了保障这一募资能够顺利进行，公司便与厦门信托和上海金元百利资管，以及和天津信托，分别签署了《差额补足协议》。

　　可到了2021年，因为触发了定增兜底协议约定的差额补足义务，使得梦洁股份大股东形成3.6亿元的定增兜底债务，从而导致公司大股东采用非经营性占用公司资金和减持等方式来偿还兜底债务。

　　梦洁股份的大股东们采用多种手段立项借钱来偿还个人债务，速度缓慢且不“解渴”，便同时靠减持公司股份来套现。

　　通过以上方式，大股东通过非经营性占用公司资金超1.26亿元，再加上减持梦洁股份的股票套现近1.6亿元，总共获得资金约2.86亿元，这与3.6亿元的债务仍差0.75亿元。

　　如今“东窗事发”，梦洁股份对于3.6亿元的兜底债务将如何偿还，公司在通告中并未披露。只表示，2021年度姜天武等大股东合计非经营性占用上市公司资金余额8081.23万元。公司通告披露，截至今年4月25日，股东非经营性占用上市公司资金已全部归还。

　　“根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，以上行为存在公司决策程序不科学的情况，达到公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准，因此，存在非财务报告内部控制重大缺陷。”梦洁股份通告称，今年4月30日，公司控股股东及相关股东就资金占用事项在公司内部进行了说明并进行了致歉。

　　针对公司内控，梦洁股份表示，强化资金的支付流程，在法定决策程序及支付流程不齐备的情况下，禁止支付任何资金。

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