中鼎股份高溢价关联收购 深交所问是否存涉嫌利益输送

　　深交所日前公布《关于对安徽中鼎密封件股份有限公司的关注函》(公司部关注函〔2022〕第461号)，2022年12月24日，安徽中鼎密封件股份有限公司(“中鼎股份”，000887.SZ)披露《关于股权收购暨关联交易的公告》称，拟以自有资金1140万欧元收购关联方安徽中鼎控股(集团)股份有限公司(以下简称“中鼎集团”)和Zhongding Holding Group Europe GmbH(以下简称“中鼎集团欧洲”)持有的SchmitterGroup GmbH(以下简称“施密特”)100%的股权，同时以自有资金3720万元收购关联方夏迎松持有的金美佳电子(深圳)有限公司(以下简称“金美佳”)100%的股权，以布局新能源汽车三电冷却系统、流体管路系统总成以及光伏逆变器和汽车电子业务。

　　交易对方中鼎集团为公司控股股东，中鼎集团欧洲为中鼎集团实际控制的企业，夏迎松为公司实际控制人、董事长兼总经理。上述交易已经公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议。

　　公司于2022年12月24日披露的《关于股权收购暨关联交易的公告》显示，根据公司未来发展规划需要，为了加速提升公司在新能源汽车领域的三电冷却系统及流体管路系统总成产品的发展，以及加速布局光伏逆变器和汽车电子业务，拓宽公司成长边界，公司全资子公司Zhongding Europe GMBH(以下简称“欧洲中鼎”)拟以自有资金1140万欧元收购安徽中鼎控股(集团)股份有限公司和Zhongding Holding Group Europe GmbH持有的施密特100%的股权；公司拟以自有资金3720万元收购夏迎松持有的金美佳100%股权。

　　中鼎集团为公司控股股东，中鼎集团欧洲为中鼎集团实际控制的企业，夏迎松为公司实际控制人、董事长兼总经理，中鼎集团、中鼎集团欧洲、夏迎松为公司关联方，本次交易构成关联交易。

　　根据容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具的《审计报告》(容诚审字(2022)第230Z4259号)，经审计，截至审计基准日2022年6月30日，施密特总资产账面值为1.91亿元，负债账面值为2.12亿元，所有者权益账面值为-2027.27万元。根据中水致远资产评估有限公司出具的《安徽中鼎密封件股份有限公司拟收购股权涉及的SchmitterGroup GmbH股东全部权益价值项目资产评估报告》(中水致远评报字[2022]第020749号)，经评估，截至评估基准日2022年6月30日，施密特资产总额账面值为2731.33万欧元；负债总额为2922.93万欧元；净资产为-191.60万欧元，融易新媒体，股东全部权益价值评估值为1142.45万欧元，按评估基准日汇率折合人民币为8006.75万元，增值额为1334.05万欧元。

　　根据容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具的《审计报告》(容诚审字(2022)第230Z4272号)，经审计，截至审计基准日2022年10月31日，金美佳总资产账面值为6633.18万元，负债账面值为3517.83万元，所有者权益账面值为3115.35万元。根据中水致远资产评估有限公司出具的《安徽中鼎密封件股份有限公司拟收购股权涉及的金美佳电子(深圳)有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》(中水致远评报字[20221]第020750号)，经评估，截至评估基准日2022年10月31日，金美佳资产总额账面价值为6633.18万元；负债总额账面价值为3517.83万元；净资产(所有者权益)账面价值为3115.35万元，股东全部权益价值为3720.34万元，增值额为604.99万元。

　　公告显示，交易标的之一的施密特核心能力是为汽车行业设计和加工各类流体金属管路和管件产品，其子公司VincenzWiederholtGmbH(简称“韦德赫特”)拥有全球领先的钢管精密制造技术以及欧洲唯一的拉拔异型钢管技术；施密特最近一年及一期净资产均为负值，2021年末和2022年6月末的净资产分别为-1433.71万元和-2027.27万元；2021年1-12月和2022年1-6月的营业收入分别为23124.18万元、11170.21万元，净利润分别为-1588.35万元、-645.1万元。

　　另一交易标的之一的金美佳，其核心产品为磁性元器件，业务主要涉及汽车、储能、光伏、医疗设备等多领域。金美佳2022年10月末的净资产、净利润分别为3115.35万元、242.16万元。

　　公告称，收购完成施密特后，其与韦德赫特(中鼎集团实际控制的企业)将会产生关联交易；收购完成金美佳后，其与东鑫电子(安徽)有限公司(实际控制人近亲属实际控制的企业)将会产生关联交易。