云天励飞1.8亿并购交易背后的疑点

　　为推进公司人工智能技术与智能可穿戴设备的融合发展，上市将满一年的云天励飞(688343)祭出并购动作。3月23日，云天励飞披露公告称，公司拟购深圳市岍丞技术有限公司(以下简称“岍丞技术”)100%股权，作价不超1.8亿元，增值率高达604.46%。值得一提的是，高溢价并购下，标的2023年1—10月扣非后净利转亏。此外，交易对方也做出了业绩承诺，不过对比标的当下业绩来看，业绩承诺能否顺利完成达到双方预期，也存在疑问。

　　高溢价下标的扣非后净利转亏

　　3月23日，云天励飞披露公告称，公司拟使用自有资金或自筹资金购买王茜持有的岍丞技术100%股权(对应认缴注册资本1000万元，其中实缴注册资本403万元)，并在受让股权后承担该等股权中尚未实缴出资的缴纳义务。

　　资料显示，岍丞技术成立于2018年，由王茜100%控股，王茜在岍丞技术担任执行董事、总经理、法定代表人；王茜配偶张昊在岍丞技术担任总助。

　　需要指出的是，根据评估报告，融易新媒体消息，以2023年10月31日为评估基准日，采用收益法评估后，岍丞技术股东全部权益价值为1.83亿元，增值额为1.57亿元，增值率为604.46%。

　　以上述评估价值1.83亿元为基准，经交易各方协商一致，落实岍丞技术100%股权的初步交易价款总额为1.8亿元。

　　而在高溢价并购下，岍丞技术最新披露扣非后净利转亏。

　　财务数据显示，2022年，岍丞技术实现扣非后净利润约为1004.75万元，而在2023年1—10月，标的实现扣非后净利润约为-29.82万元。

　　针对此次溢价收购的原因，云天励飞表示，岍丞技术属于轻资产类型公司，其固定资产相对较少，而岍丞技术经营依赖的核心能力，包括人才团队、技术能力、产品实力、客户关系、发明专利等关键要素均无法体现在净资产账面价值中，故整体净资产水平较低。

　　当下业绩与承诺值差距较大

　　云天励飞坦言，收购完成后将在公司合并资产负债表中形成较大商誉，交易对方也做出了业绩承诺。

　　究竟来看，承诺方承诺，2024—2026年，岍丞技术实现主营业务收入分别不低于3.5亿元、4.2亿元、5.1亿元；实现净利润分别不低于1200万元、1440万元、1728万元。

　　需要指出的是，上述提及的主营业务收入，以标的公司合并报表口径下的主营业务收入为准；净利润则以标的合并报表口径下的扣非前后的净利润孰低者为准。

　　财务数据显示，2022年、2023年1—10月，岍丞技术实现营业收入分别约为2.41亿元、2.34亿元；对应实现净利润分别约为915.81万元、149.07万元；对应实现扣非后净利润分别约为1004.75万元、-29.82万元。

　　不难看出，无论营收、净利，岍丞技术当下业绩较业绩承诺尚有较大差距。

　　公告中，云天励飞也提示了标的业绩不及预期风险，称岍丞技术作为高新技术类企业，技术迭代快、人力及运营成本较高，如果不能持续保持技术先进性，有可能出现营业收入不及预期的风险。

　　另外，对于收购完成后预计形成的大额商誉，云天励飞表示，根据《企业会计准则》的规定，本次收购形成的商誉将在每年进行减值测试。虽然《股权收购协议》已就业绩承诺及补偿安排进行了约定，但如果未来由于行业不景气或目标公司自身因素导致其未来经营状况未达预期，公司将存在商誉减值的风险。

　　财经评论员张雪峰表示，上市公司高溢价并购会形成较大商誉，而业绩承诺的设定能够更大程度上保护上市公司的利益。

　　业务能否成功整合

　　云天励飞此次并购也并非同业务下的整合，收购完成后，公司将新增业务，切入到智能穿戴设备领域。

　　资料显示，岍丞技术主要从事智能穿戴产品的软硬件开发与技术服务，主要产品包括智能蓝牙耳机PCBA、智能手表PCBA、智能音箱PCBA、车载支架PCBA等IoT产品，主要应用于音频市场、消费类电子市场等，目前主要应用在华为、荣耀、OPPO、vivo、安克、boAt、Noise等终端品牌的整机产品。

　　云天励飞则是业内领先的人工智能企业，以人工智能算法、芯片技术为核心，为客户提供算法软件、芯片等自研核心产品，于2023年4月4日登陆科创板，上市尚未满一年。

　　投融资专家许小恒对北京商报记者表示，不同业务下的并购通常会存在很多不落实风险，上市公司进入业务不同的新行业，管理、人才、技术、知识等将成为企业发展的短板，实际经营中存在的问题会比预想的要多。对于此次收购，云天励飞也坦言，由于公司与目标公司在企业文化、管理制度等方面存在一定的差异，在公司控股目标公司后，公司对目标公司的日常经营、业务整合、协同发展能否顺利实施以及整合效果能否达到预期均存在一定的不落实性。