卖药买煤 赤天化资本运作被问询

　　从“赤天化”到“圣济堂”，再到如今的赤天化(600227)，证券简称的频繁变更也反映出了赤天化近年来在业务布局上的善变。如今，惨淡业绩的赤天化又有新动作。9月10日，赤天化披露了一则资产置换通告，公司要将贵州圣济堂制药有限公司(以下简称“圣济堂”)、中观生物等资产置出，同时置入花秋矿业持有的贵州赤天化花秋矿业有限责任公司桐梓县花秋镇花秋二矿(以下简称“花秋二矿”)采矿权及相关附属资产。对于上述交易，上交所在9月10日晚间向赤天化“闪电”下发了问询函，就多个问题进行了详细追问。

　　置出资产疑遭高买低卖

　　从控股股东手中高溢价收购资产，之后降价置出，这样的戏码在A股市场屡见不鲜。如今，赤天化也要进行同样的操作。

　　9月10日，赤天化披露了一则资产置换通告，其中置出资产之一就包括圣济堂。熟悉赤天化的投资者对圣济堂并不陌生，2016年，赤天化高调从公司控股股东渔阳公司手中拿下了圣济堂100%股权，作价高达19.7亿元。

　　之后，赤天化也曾在2018年将公司名称进行变更，由“赤天化”变更为“圣济堂”，足以可见当时上市公司对圣济堂的重视。然而，遭寄予厚望的圣济堂，却没能按照上市公司理想的方向发展，公司业绩更是在近两年出现连续亏损。

　　如今，赤天化要将包袱资产圣济堂置出。按照赤天化披露的通告，本次交易，圣济堂(除大秦医院)作价4.88亿元，增值率为13.05%。与之前购买价格相比，圣济堂身价大降。

　　对此，上交所要求赤天化结合圣济堂自重组置入以来的经营情况、业绩变动，以及扣减大秦医院对账面价值的影响，说明圣济堂前后交易作价差异较大的原因及合理性，控股股东及关联方是否存在通过高卖低买方式变相侵占上市公司利益的情形。

　　另外，根据前期盈利补偿协议，圣济堂2016-2018年业绩承诺未达标，控股股东业绩补偿承诺至今仍有2.78亿元尚未完成。上交所也要求赤天化说明在控股股东迟迟未能完成业绩补偿义务的情况下进行本次交易，是否能够保障上市公司利益，以及资产置换后控股股东履行前期承诺的究竟安排。

　　高溢价收购关联资产

　　从赤天化的资本操作手法来看，似乎钟爱关联资产。

　　此次资产置换交易中，赤天化置入资产为花秋矿业持有的花秋二矿采矿权及相关附属资产。而值得一提的是，交易对方花秋矿业实际控制人丁松彬为上市公司实控人丁林洪的亲属，本次交易构成关联交易。

　　关联交易下，此次收购还是溢价收购。通告显示，置入资产花秋二矿采矿权的评估价值为63081.64万元，花秋二矿附属资产的评估价值为27807.84万元，协商后合计交易作价为90800万元，其中花秋二矿采矿权评估溢价率高达419.47%。

　　通告显示，花秋二矿作为花秋矿业主要经营性资产，目前生产效率较低，尚处于机械化改造进程中，且未能使花秋矿业实现盈利。不过，说明评估参数中，花秋二矿煤炭产出量预计在2023年下半年、2024年、2025年和2026年及以后，分别实现10万吨、35万吨、45万吨和60万吨。

　　对此，上交所要求赤天化结合丁松彬获取花秋矿业控制权的背景及交易价格，说明本次交易价格与前次是否存在较大差异；结合花秋二矿的历史采出矿量、技改投入金额及效果，说明评估参数中，煤炭产出量的合理性。

　　独立经济学家、中企资本联盟主席杜猛对北京商报记者表示，上市公司收购关联资产本就是监管层重点关注的方向，关联交易下溢价率还较高，交易合理性、必要性需要在交易中详细说明。

　　业绩扭亏压力大

　　在赤天化资产大腾挪背后，公司面临较大的扭亏压力。

　　针对此次资产置换交易，赤天化也坦言，受到政策影响，公司制药业务盈利能力持续下滑，预计未来几年亏损幅度将加大。其中就圣济堂来看，2020-2022年，圣济堂实现收入分别约为3.69亿元、1.38亿元和1.25亿元；对应实现净利润分别为3408.49万元、-1.36亿元和-1.89亿元。

　　除了医药板块之外，赤天化目前主要资产为化工板块，该板块主要依赖煤为原材料生产尿素和甲醇等产品。2020-2022年，赤天化子公司桐梓化工向花秋矿业采购原材料煤金额分别为8674.3万元、3187.87万元和4654.73万元。

　　对于此次交易，赤天化就表示，将制药业务置出上市公司，同时置入煤矿采矿权，增加了煤化工业务的盈利能力，也能有效地减少关联交易，同时增加了煤炭开采业务，为公司增加了新的盈利增长点。