股票激励计划疑点多 远翔新材收关注函

　　业绩下滑之下，远翔新材(301300)推出了《2023年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“草案”)，拟向激励对象授予限制性股票。该草案确立了激励对象以及业绩考核目标等内容，不过，无论是近三成激励权益将进入实控人王承辉以及其兄弟、儿子的腰包，还是低于目前净利水平的业绩考核目标，都存在疑点。这一情况也遭到了深交所的关注，5月15日，深交所向远翔新材下发关注函，要求公司说明是否存在利益输送等情形。

　　较低的业绩考核目标

　　与远翔新材近年来的业绩情况相比，此次股权激励计划设置的业绩考核目标相对偏低。

　　资料显示，远翔新材主营业务是沉淀法二氧化硅的研发、生产和销售。此次股权激励计划中，远翔新材设置的业绩考核目标分为A、B两种模式，其中业绩考核目标A公司层面对应归属比例为100%，业绩考核目标B公司层面对应归属比例为80%。

　　相应的，业绩考核目标A的考核指标相较于业绩考核B更为严格。具体来看，业绩考核目标A为2023-2025年产品销量增长率分别不低于20%、40%、80%或经审计的归属净利润分别不低于6000万元、8000万元、1亿元；业绩考核目标B为2023-2025年产品销量增长率分别不低于16%、32%、64%或归属净利润分别不低于4800万元、6400万元、8000万元。

　　值得注意的是，在业绩考核目标B中，公司2023年归属净利润指标低于公司2022年的业绩水平。财务数据显示，2022年，远翔新材实现营业收入约为3.67亿元，对应实现的归属净利润约为5326万元。

　　实际上，2022年，远翔新材经营情况已经出现下滑。财务数据显示，2020-2021年，远翔新材实现营业收入分别约为3.21亿元、4.05亿元；对应实现的归属净利润分别约为6562万元、7687万元，融易新媒体，业绩水平均高于2022年。

　　针对上述情况，深交所要求远翔新材说明业绩考核目标B中2023年归属净利润指标低于公司2022年归属净利润的原因及合理性，是否符合《上市公司股权激励管理办法》第十一条的相关规定，能否发挥激励作用，是否涉嫌利益输送及损害中小股东利益。

　　IPG中国首席经济学家柏文喜表示，股权激励方案的业绩考核指标需要根据行业与企业的特点，按照可实施、可达到并具备激励作用的原则来设计，要避免指标虚高或者过低而失去激励作用。同时要防止股权激励出现利益输送的行为，需要防止激励指标设置过低以及股票获取条件和套现过于宽松情况的发生。

　　实控人家族获近三成激励份额

　　远翔新材此次股权激励对象中，公司实控人王承辉获得了最多激励份额。此外，王承辉之子王芳可、王承辉兄弟王承日(WANG CHENG RI)获得了仅次于王承辉的激励份额。经计算，三人合计授予权益的比例接近三成。

　　草案显示，本激励计划拟向激励对象授予限制性股票总计130万股，占该激励计划草案公告日公司股本总额6415万股的2.03%。激励对象分为两部分，包括董事、高管、外籍员工共6人以及核心管理骨干、核心技术(业务)骨干共31人。

　　6名董事、高管、外籍员工合计获授予的权益数量为68.5万股，占授予权益总量的比例为52.69%；核心管理骨干、核心技术(业务)骨干共31人合计获授予的权益数量为61.5万股，占比为47.31%。

　　值得注意的是，王承辉获授予的权益数量为13.5万股，占授予权益总量的比例为10.38%。王芳可、王承日(WANG CHENG RI)各获得8.46%的权益比例，每人获授予的权益数量为11万股。经计算，三人合计获授予权益的比例为27.3%，占比近三成。

　　从任职来看，王承辉担任公司董事长，王芳可担任公司副董事长、副总经理，王承日(WANG CHENG RI)为公司董事、总经理。

　　针对上述情况，深交所要求远翔新材详细说明王承辉、王芳可父子在公司的具体工作职责、任职时间、工作业绩、对公司经营情况的贡献等，说明激励对象的确定依据、过程及合理合规性，获授限制性数量的确认依据，与其贡献程度的匹配性，是否存在利益输送的情形。