持续三个生意业务日“一”字跌停 ST华铁陷艰屯之际

　　因资金占用问题被ST后，ST华铁(000976)于5月5日-9日连续三个交易日“一”字跌停。5月9日晚间，ST华铁又收到了深交所下发的年报问询函。偿还措施可行吗？相关业务及收入是否真实？收购公司业绩是否存在舞弊情形？这些“直击灵魂”的提问，需要ST华铁一一作出解答。

　　资金占用情况遭重点关注

　　资金占用情况是ST华铁目前存在的严峻问题，公司于近日因该事项被实施其他风险警示。

　　据了解，因存在大额资金占用，ST华铁2022年年报被出具保留意见的审计报告及否定意见的内部控制审计报告，并触及其他风险警示情形。截至报告期末，公司控股股东及其他关联方存在非经营性资金占用余额13.38亿元。

　　针对这一情况，深交所要求ST华铁全面核查公司以前年度至回函日发生的非经营性资金占用情况，逐笔说明占用时间、占用方、占用金额、日最高余额及占公司最近一期经审计净资产比例、占用手段、已偿还金额、偿还时间、偿还方式，并说明造成违规行为的责任人认定情况等。

　　此外，深交所进一步要求ST华铁说明公司前五大供应商与公司控股股东、实际控制人及其他关联方是否存在关联关系或其他业务往来，是否存在利益输送，相关业务是否具备商业实质；核实公司相关业务及收入是否真实，是否存在通过关联交易非关联化等方式掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益的行为。

　　IPG中国首席经济学家柏文喜表示，部分上市公司出现大股东非经常性资金占用的原因，一方面是大股东与上市公司之间的关联交易较多所造成的，另一方面也是大股东在上市公司治理中缺乏有效制衡和法制意识所造成的。大股东的资金占用除了会影响公司的正常资金周转而加大公司的流动性压力和影响公司业绩之外，还会影响公司内部的有效治理与规范信披，对于公司的融资、重组等资本运作也可能会产生负面影响。

　　5月9日晚间，ST华铁也披露了公司资金占用的新进展。ST华铁表示，截至公告披露日，公司控股股东及其他关联方尚未归还的余额为13.53亿元。

　　此外，ST华铁实际控制人宣瑞国于5月8日表示，其本人、ST华铁控股股东拉萨泰通及关联方将运用所有能力和资源，尽短时间归还上市公司欠款。

　　在年报问询函中，深交所针对资金占用方履约能力提出了问询，要求公司说明偿还措施的可行性以及是否具备履约保障。

　　值得一提的是，在ST华铁被ST后，公司已连续三个交易日“一”字跌停。交易行情显示，5月5日-9日，ST华铁均全天呈跌停态势，期间股价累计下跌14.37%。截至5月9日收盘，ST华铁报2.86元/股，总市值为45.64亿元。

　　计提高额商誉减值的疑问

　　除了资金占用情况外，ST华铁报告期末计提的高额商誉减值，是深交所年报问询函中另一大关注重点。

　　ST华铁2022年年报显示，报告期末公司计提商誉减值11.08亿元，涉及Tong DaiControl(Hong Kong) Limited、山东嘉泰交通设备有限公司(以下简称“山东嘉泰”)、湖南博科瑞新材料有限公司三家子公司。

　　其中，深交所特别提到了山东嘉泰的收购情况。据了解，公司于2019年10月以9.69亿元收购山东嘉泰51%股权，增值率高达1228%；后于2022年3月以11.2亿元收购剩余49%股权，增值率302.36%。此外，交易方曾对山东嘉泰2019-2021年净利润作出业绩承诺，各年业绩完成率分别为100.85%、105.51%、103.66%。

　　在年报问询函中，深交所要求ST华铁说明在2022年才完成全部股权收购的情况下，当年即计提36017.43万元商誉减值的原因及合理性；核实交易方是否实质为公司关联方或存在其他利益倾斜关系；核查山东嘉泰业绩承诺期间的业绩真实性，是否存在舞弊情形。

　　不仅如此，ST华铁还补提了2020年、2021年的商誉减值，共补提约1.71亿元。深交所要求ST华铁补充说明公司追溯调整2020年、2021年商誉减值的具体情况，包括涉及标的及对应计提金额、商誉减值测算依据及过程，并说明以前年度未予以计提的原因。

　　在计提大额商誉减值下，ST华铁2022年净利出现巨亏，当年实现营业收入约为5.73亿元，融易新媒体，同比下降69.33%；对应实现的归属净利润约为-12.07亿元，同比下降529.26%。公司营收、净利大幅下滑的原因、持续经营能力是否发生重大改变及拟采取的改善措施，也是ST华铁需要说明的问题。