公司舆情｜通过构建一揽子交易虚假偿还占资？*ST三盛收深交所关注函

3月7日上午，深交所向*ST三盛（300282）下发关注函，其中，就关于资金占用方涉嫌虚假偿还占用款项等问题，要求公司说明有关款项构成资金闭环的原因及合理性，“具有商业实质”的究竟含义，是否存在通过构建一揽子交易虚假偿还占用资金的意图或目的。

关注函显示，3月6日晚间，公司披露《关于深圳证券交易所关注函〔2024〕第30号的回复公告》(以下简称《回函公告》)以及《关于深圳证券交易所关注函〔2024〕第34号的回复公告》，但年审会计师、评估机构尚未发表核查意见，董事唐自然、张锦贵、独立董事谭柱中表示因时间太紧，无法就回函内容确认意见。

一、在资金占用方涉嫌虚假偿还占用款项方面，《回函公告》显示，公司为购买锰渣库、变电站、麻栗坡天雄新材料有限公司(以下简称天雄新材)31%股权直接或间接向深圳麓丰水电有限公司(以下简称深圳麓丰)支付5.8亿元。同时深圳麓丰直接或间接代资金占用方湖南省泓坤建材有限公司、深圳金环商贸有限公司以及违规担保遭担保方河南环利商贸有限公司、河南昭穗实业有限公司向公司支付5.8亿元。公司称有关款项构成形式上的资金闭环。

对此，深交所要求：(1)公司在《回函公告》中称，资产收购交易完成时，湖南大佳新材料科技有限公司(以下简称湖南大佳)、云南麓丰售电有限公司(以下简称麓丰售电)和云南文山麻栗坡县天雄锰业有限公司(以下简称天雄锰业)将各自持有的资产注入了公司，同时成为深圳市太力科新能源科技有限公司(以下简称太力科)的投资人。请说明公司收购锰渣库、变电站、天雄新材31%股权后太力科及其上层股权结构的变更和拟变更情况，有关事项是否影响公司实际控制人认定，如是，请立即披露。

(2)公司在《回函公告》中称，湖南大佳、麓丰售电和天雄锰业对太力科出借资金是独立的具有商业实质的商业行为。请公司详细说明有关款项构成资金闭环的原因及合理性，“具有商业实质”的究竟含义，是否存在通过构建一揽子交易虚假偿还占用资金的意图或目的。

(3)公司于2024年2月28日披露的《关于公司股票交易遭实施其他风险警示的进展公告》称，截至2023年12月21日，湖南省泓坤建材有限公司资金占用余额1.8亿元，深圳金环商贸有限公司资金占用余额0.20亿元，累计2亿元。截至2023年8月31日，公司定期存单违规质押担保余额合计4.5亿元，截至2023年9月11日，湖南三盛新能源有限公司449999955.29元遭银行强行划转。请公司明确截至目前的资金占用、违规担保余额，截至目前就资金占用、违规担保是否存在明确有效解决措施及预计完成期限。

二、在公司实际控制人认定是否真实、准确、全面方面，关注函提到，公开信息显示，2024年2月5日，间接持有公司控股股东福建卓丰投资合伙企业(有限合伙)72.79%股份的太力科的工商信息发生了变更，太力科的执行董事、总经理从戴德斌变更为谭更，注册地址变更为“深圳市福田区福田街道福安社区金田路3037号金中环商务大厦B1011”。公司最新披露的实际控制人为戴德斌。

对此，深交所要求：(1)结合公司董事会席位、历次股东大会表决情况、太力科股东的股权及表决权情况等说明目前上市公司控制权的归属，并说明公司实际控制人认定是否符合《公司法》《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定。

(2)进一步向太力科核实公司对控股股东和实际控制人的认定意见以及未来安排，并核实说明是否存在应当披露而未披露的影响公司实际控制人认定的重大事项。

(3)公开信息显示，深圳麓丰与太力科变更后的注册地址相近。深圳麓丰与天雄新材转让方湖南大佳的股东深圳大佳实业集团有限公司具有相同的联系电话及邮箱。请公司结合前述有关情况，在分别函询深圳麓丰、湖南大佳、太力科、戴德斌、谭更、董监高的基础上，进一步核实并说明深圳麓丰、湖南大佳与公司、控股股东、实际控制人、董监高或其他关联方是否存在关联关系或其他利益安排。

(4)公司向湖南大佳购买天雄新材51%、39%股权已分别以现金支付50031万元、37134万元。同期，自2022年三季度末至2023年三季度末，公司货币资金余额从13.47亿元下降至0.40亿元。请公司说明购买天雄新材股权是否存在变相向关联方提供资金的情形，是否存在潜在利益输送，是否损害公司及中小股东利益。

(5)结合前述情况，自查公司与实际控制人、关联方认定有关的信息披露是否真实、准确、全面，是否存在新增信息披露违法违规的情形。