“鲍斯股份因”“高买低卖”被质疑向关联方输送利益!2016年以来,包括新世达和亚仕特在内,鲍斯股份至少收购了7家公司。
12月9日,鲍斯股份(300441.SZ)报收5.92元/股,下跌1.66%。
近日,鲍斯股份因“高买低卖”拟将子公司原路转回给原股东引发监管层关注。
深交所在下发的关注函中提到,鲍斯股份及其子公司宁波鲍斯东方产业投资基金合伙企业(有限合伙)(下称“鲍斯东方”),分别将宁波新世达精密机械有限公司(下称“新世达”)100%股权和宁波亚仕特汽车零部件有限公司(下称“亚仕特”)15%股权转让给宁波甬欣机械科技有限公司(下称“甬欣机械”)和周善江,二者分别拟以挂牌价格1.46亿元和910万元受让前述股权。
据介绍,甬欣机械成立于2022年11月1日,由厉建华和朱青玲分别持有50%的股权,而厉建华正是现任新世达经理,朱青玲为厉建华配偶;而周善江则为 2018年收购亚仕特时的原股东,现任亚仕特经理及法定代表人。
对此,深交所要求鲍斯股份说明甬欣机械和周善江本次收购新世达、亚仕特股权的筹划过程、交易目的,前期是否与公司进行协商,与公司是否存在其他协议安排,相关方与公司、控股股东、实际控制人、董监高、5%以上股东是否存在关联关系等。
4.5倍收购埋雷公开资料显示,鲍斯股份创立于2005年,2015年在深交所挂牌上市,目前公司主要生产压缩机、刀具、精密机件、真空泵液压泵等高端精密零部件及成套设备。
关于鲍斯股份对新世达的收购案需将时钟拨回至2017年。
彼时,鲍斯股份以2.70亿元对价将新世达收入囊中,其中85%部分以发行股份方式进行支付、15%部分以现金方式进行支付。
最终,鲍斯股份向新世达原股东朱朋儿、厉建华、程爱娣、朱青玲、朱世范非公开发行人民币普通股(A 股)股票1211.08万股,每股发行价格18.95元,支付现金为4050.00万元。
其中,厉建华和朱青玲分别出售了新世达20.00%和15.00%的股份,对应收获242.22万股股份、810万元现金和181.66万股股份,607.50万元。
资料显示,收购时,新世达的股东全部权益账面价值仅4913.00万元,增值率为450.07%。
对此,新世达原股东做出业绩承诺,2017年至2019年,新世达经审计扣非净利润分别不低于2300.00万元、2900.00万元、3600.00万元。
然而,新世达仅在2017年完成了业绩承诺,实现扣非净利润2598.21万元;此后连续两年未达到业绩承诺,2018年实现扣非净利润2291.71万元,2019年仅实现扣非净利润2176.58万元。
最终,由于未兑现业绩承诺,新世达原股东退还422.78万股股票,作价5318.69 万元。
值得注意的是,在业绩承诺期结束后,新世达经营状况更是急转直下,2021年营收1.83亿元,亏损657.81万元,2022年上半年,营收7438.86万元,亏损208.92万元。
诡异的是,尽管有着经济环境和原材料等上涨的客观因素影响,但从鲍斯股份多次的解释来看,在原有股东团队依然把持高管层的情况下,新世达的业绩持续下滑最大原因竟是核心管理、销售团队的持续出走。
鲍斯股份曾在2018年年报中解释称,在国内宏观经济下行的背景下,新世达受下游部分行业景气度下降、市场竞争加剧、原材料价格上涨、核心管理人员辞职等综合因素的影响,致使其报告期内实际实现的业绩未达到承诺利润数。
此外,界面新闻记者还注意到,在今年一份关于深交所三季报问询函回复的公告中,鲍斯股份提到,新世达于2020年起,因销售副总、业务员离职,带走了一部分客户,导致主要客户流失、优质订单减少,公司为保留客户关系,对部分客户的产品单价进行下调。
部分熟练工人流失,新员工对生产技术不熟悉,导致良品率的下降和返修率的上升,虽收入变动幅度不大,但毛利率与2019年相比大幅下降,2020至2022年6月均未能改变业务低迷、盈利能力下降的态势。
“骨折”价退还原股东亚仕特情况与新世达相似,是又一个收购后未能实现预期收益的公司。
公开资料显示,亚仕特主要业务为汽车零部件的制造、加工,汽车零部件生产领域内的技术研发、技术咨询、技术服务及技术成果转让。
2018年8月28日,鲍斯股份披露了相关收购资产的公告,彼时该公司全资子公司新世达拟现金收购周善江、鲍斯东方合计持有的亚仕特54.92%的股权,作价8704.97 万元;其中,周善江将自己手中的39.92%股份全部卖出,而鲍斯东方则把手中的30%股份卖出了一半,出售了15.00%的股权。
此次收购,是以收益法确定的市场价值1.59亿元作为了亚仕特的股东全部权益价值,评估增值1.14亿元,增值率为250.78%。
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