恒邦能源重组信披与公开信息不一致 实控人企业牵涉受贿案

除了上市前分红近两亿元，IPO拟募资3.95亿元，四川恒邦能源股份有限公司(下称“恒邦能源”)IPO前重大资产重组的价格等交易细节与公开信息还存在不一致的情形。

《大众证券报》记者发现，IPO前，恒邦能源前身四川省犍为恒邦天然气有限公司(下称“恒邦有限”)于2016年通过重大资产重组收购峨眉山市燃气有限责任公司(下称“峨眉燃气”)股权，将经营范围扩大至峨眉山市，扩大公司规模。

在遭并购前，峨眉燃气变更了公司《章程》，将峨眉燃气公司《章程》第十五条“企业职工的股权证不得向企业外的任何人发行、转让、抵押”，修改为“公司股东半数以上决定对外转让所持股权的，可以对外转让”。上述修改决议与招股书披露的同一天会议决议并不相同。在收购后，峨眉燃气股东、前职工对于股权转让长期存在异议，而相关纠纷的裁定书中涉及的交易价格与招股书披露的交易价格也不一致。

重组交易价格、相关决议信披不一致

恒邦能源主要从事城镇燃气的输配与运营业务，包括天然气销售(含居民生活用气、工商业用气等)和天然气设施设备安装。

恒邦能源自2015年以来加快了对外并购并扩大公司经营规模的步伐。2016年2月，公司前身恒邦有限以公开拍卖的形式取得了峨眉燃气99.272%的股权，将经营区域从犍为县拓展至峨眉山市。2021年10月，公司收购峨眉山市富鑫天然气有限公司管网等相关资产，扩大了特许经营权范围和经营规模。

根据招股书，公司收购峨眉燃气股权的究竟过程如下：

2015年9月6日，峨眉燃气召开股东会，全体股东表决通过以下两项决议：“1.同意本人及其他股东持有的共计99.272%公司股权对外转让。2.同意本次股权转让共同以整体转让方式进行，按评估、拍卖方式对外转让，以评估价为起拍价。”(见图一)

图一：恒邦能源招股书披露重大资产重组情况截图

2015年10月12日，四川方略资产评估事务所有限公司出具了川方评报字[2015]126号《峨眉山市燃气有限责任公司因股权转让事宜而涉及的整体资产评估报告书》。根据该报告，截至2015年7月20日，峨眉燃气评估价值为25908.17万元。

2016年1月10日，恒邦有限2016年第一次股东会决议同意公司参与峨眉燃气股权拍卖项目，并委派代表参与拍卖及签署本次收购的相关协议等文件。2016年1月28日，恒邦有限与四川乐山瑞星拍卖公司签订了《竞买合同》，约定恒邦有限参加2016年2月3日由四川乐山瑞星拍卖公司组织的竞拍标的为“峨眉山市燃气有限责任公司99.272%股权(峨眉山市燃气有限责任公司已依法取得2016年1月1日至2045年12月31日城市管道燃气特许经营权)”的竞买，起拍价为25720.00万元。2016年2月3日，恒邦有限与四川乐山瑞星拍卖公司签订“乐瑞拍成字(2016)字第01号”《拍卖成交确认书》，约定恒邦有限以最高应价竞得峨眉山市燃气有限责任公司99.272%股权。

2016年2月6日，恒邦有限与峨眉燃气原股东峨眉山市燃气有限责任公司工会委员会、谭传林等签订了《峨眉山市燃气有限责任公司股权转让协议》，恒邦有限收购峨眉燃气99.272%股权成本为32762.00万元(见图二)。

图二：恒邦能源收购峨眉燃气 99.272%股权成本截图

收购完成后，峨眉燃气股权结构如下：恒邦有限出资额2074.79万元，持股比例为99.27%;谭传林等12人代持黄天启、梅民生股份，出资额15.22万元，持股比例为0.73%。

2017年4月17日，峨眉燃气召开股东会，决议同意梅民生将持有的76076元出资额转让给恒邦有限。同日，双方签订了股权转让协议，转让价格为14.46元/份出资额，转让金额合计110万元。

收购完成后，恒邦有限持有峨眉燃气99.636%的股权。招股书披露，“最近一年，峨眉燃气实现营业收入21519.62万元。”

此后，峨眉燃气股东黄天启、前职工万建忠数次提起诉讼，其中一份裁定书中显示的峨眉燃气99.272%股权的竞价与招股书披露的收购成本并不一致。

裁判文书网2018年12月发布的《万建忠、峨眉山市燃气有限责任公司股东名册记载纠纷再审审查与审判监督民事裁定书》(下称《裁定书》)显示，“2016年2月3日，四川乐山瑞星拍卖有限公司接受峨眉山市燃气公司委托，拍卖峨眉山市燃气公司99.272%的股权。恒邦公司(即恒邦有限)以最高应价38100万元竞得99.272%的股权(见图三)”。这一价格与招股书披露的“恒邦有限收购峨眉燃气99.272%股权成本为32762.00万元”存在较明显差距。

图三：万建忠、峨眉山市燃气有限责任公司股东名册记载纠纷民事裁定书