熙华检测：原始取得的发明专利“不原始” 授权前夕申请人和专利权持有人“突击”转移

近日，上海熙华检测技术服务股份有限公司(以下简称“熙华检测”)回复了深交所的第二轮审核问询。。此次IPO熙华检测拟登陆创业板，拟募集资金7.56亿元，其中，5.56亿元拟投向生命科学事业部及产业化解基地项目建设，2亿元用于补充流动资金。

《大众证券报》明镜财经工作室记者发现，熙华检测在报告期内进行多次外延收购，其报告期内净利润增长几乎是靠并购而来。此外，谋求创业板上市的熙华检测发明专利“乏善可陈”，仅有的三项发明专利，一项为继受所得;公司所称两项为原始取得的发明专利，不但是IPO申请前夕的2022年12月才获授权，实际上都是在遭授权前发生过专利申请人、专利权的转移。熙华检测对这两项发明专利“原始取得”的表述，惹人关注。

利润增长几乎靠“并购”

成立于2015年的熙华检测是一家以生物分析、药物分析为核心的医药研发外包服务提供商，公司的主营业务可以划分为生命科学和 CMC 两大板块，其中，生命科学业务板块主要包含生物分析服务、数据管理与统计分析服务和临床前 DMPK 服务;CMC业务板块主要包括药物分析、原料药(API)与制剂的工艺开发与优化等。

根据招股书，2020年至2023年6月，熙华检测营收分别为2.12亿元、3.56亿元、4.67亿元、2.47亿元。熙华检测称“公司成立以来一直保持着快速增长，最近三年营业收入年复合增长率近50%”。

熙华检测的净利润和营收增长节拍并不一致，2020年至2023年6月，公司的净利润分别为 8210.51万元、6354.40万元、8583.87万元、3538.25万元，2021年甚至出现较大下滑，即便是同比增长的2022年，净利润只是略超过2020年而已。

实际上，即便是上述的净利润数据，还是受到了“外延并购”力量加持。根据招股书，熙华检测为了进一步拓展公司的业务，加速海外业务布局，增强其在中美两地的服务能力，于2019年3 月、2020年5月和2022年9月分三次收购 Primera 的股份。

第一次收购是以1111万美元，自Primera创始人Bibo Xu收购其持有Primera的3000股股份。

第二次又以1767万美元进一步自Bibo Xu收购其持有Primera的3000股股份。

第三次收购是公司以1306.50万美元收购Primera持有的1500股股份;又以50.518万美元自其他8人处，购买其持有Primera合计580股股份(2020年9月，Primera修改其注册股份，原1股拆分为9股)。

三次交易完成后，公司合计持有Primera 共69580股股份，占 Primera 当时全部已发行股份的 77.06%。

此外，熙华检测还于2022年6月收购了成立于美国新泽西州，主要从数据管理与统计分析业务的TCM60%的股权。60%的股权作价1860万美元。

熙华检测认为，Primera、TCM 主营业务分别为药物分析、 数据管理与统计分析，与公司主营业务形成 CRO 领域不同环节的互补。

招股书披露，2022年、2023年上半年，Primera的营收分别为1.72亿元、8565.60万元，净利润分别为3854.75万元、1532.04万元。

TCM在2022年和2023年上半年的营收分别为2511.44万元、2792.95万元，净利润分别为109.22万元、145.59万元。

对比熙华检测2020年至2023年上半年分别为8210.51万元、6354.40万元、8583.87万元、3535.25万元的净利润数据，分析可见，熙华检测在2021年的净利润较2020年下滑的基础上，2022年净利润虽现同比大幅增长，但是以Primera2022年的净利润3854.75万元、TCM109.22万元，Primera2023年上半年1532.04万元净利润、TCM145.59万元的净利润数据来分析，熙华检测2022年以及2023年上半年的盈利超过45%来自新收购的Primera、TCM，而上述遭收购的两企业2022年的净利润金额甚至超过熙华检测2022年的净利润增长金额。

值得一提的是，通过上述多次收购，截至2023年6月30日，熙华检测合并资产负债表中商誉的账面价值为3.54亿元。

从过往来看，上市公司也不乏商誉爆雷的，过高的商誉对企业来说是一种风险。熙华检测也在招股书中坦陈：“ 如果未来公司境内外业务无法实现良好协同、收购公司业绩不及预期，或市场环境、产业政策等外部因素发生重大不利变化， 导致资产可回收金额下降或加权平均资金成本大幅上升，则可能存在商誉减值的风险。”

以上种种容易让人产生以下疑问：熙华检测的经营和净利润增长是否靠收购等“外延”方式实现，公司此前的内生增长是否已经出现乏力甚至下滑的现象?公司认为依靠收购的外延增长是否具有持续性，同时是否经过评估?

另外，在收购中公司形成了高达3.54亿元的商誉，是否意味着上述两次海外收购均为溢价收购?上述收购溢价情况怎样，是否经过了专业机构的评估?一旦出现商誉减值风险，熙华检测又将如何应对?