国地科技IPO前关联交易存疑 子公司股份转让员工后次年高价买回

除了应收账款激增，过会前多名董监高、股东退出，广东国地规划科技股份有限公司(以下简称“国地科技”)还存在向员工转让子公司股份后次年再“涨价”买回的情形。

本报此前报道了国地科技过会前多名董监高、股东离职、退出，或无缘分享此次资本“盛宴”。《大众证券报》明镜财经工作室记者还发现，离职员工之一的左金霞曾为国地科技子公司广州蓝图地理信息技术有限公司(以下简称“蓝图信息”)实控人，在其离职后，国地科技向员工刘禹麒转让蓝图信息5%股权，次年又高价买回。而刘禹麒与国地科技控股股东、实际控制人之一的罗伟玲系夫妻关系，但公司未将刘禹麒认定为共同实际控制人。

子公司股份转让次年高价买回

招股书显示，目前仍持有广州沣泽园的出资份额的左金霞，已于2017年2月离职，其于2016年获得激励，当时未约定服务期。左金霞原为蓝图信息实控人，2015年7月左金霞将其持有蓝图信息60%的股权转让给国地有限，收购时，国地有限股东为谢宇卿、薛朝辉和周裕丰。2016年1月15日，国地有限再次召开股东会并作出决议：同意国地有限出资75万元收购蓝图信息股东左金霞持有15%的股权，同时约定左金霞剩余5%的股权享有分红权，国地有限享有左金霞剩余5%股权的决策权。完成股权变更事项后，公司直接持有蓝图信息75%股权，且享有80%的决策权;左金霞直接持有蓝图信息5%股权，享有5%股权的分红权但不享受5%股权的决策权。企查查显示，蓝图信息成立于2004年8月，左金霞于2018年9月退出蓝图信息股东(见图一)。

图一：广州蓝图地理信息技术有限公司变更记录截图

持有国地科技2.02%股份的刘禹麒也与蓝图信息有关，更是出现了先受让国地科技所持蓝图信息股份，次年再将其“涨价”卖给国地科技的情形，紧接着又通过定增以低于公允价值的价格认购国地科技股份。

国地科技2017年中报披露了一次偶发性关联交易，向关联方刘禹麒转让子公司股权，交易金额为25万元。根据公告，“报告期内，公司将所持有控股子公司蓝图地理(原文如此，即蓝图信息)5%的股权转让给蓝图信息现任总经理刘禹麒，转让价格为25万元人民币。关联方刘禹麒与公司董事罗伟玲系夫妻关系，构成偶发性关联交易。该交易经2017年第一次临时股东大会审议通过并发布《关于转让子公司股权暨关联交易公告》。”(见图二)

图二：国地科技2017年中报披露的偶发性关联交易情况

刘禹麒为蓝图信息的总经理。

在中报中，国地科技表示，“本次交易有助调动蓝图信息核心管理人员的积极性，实现股东利益、经营管理层和公司利益整体一致，符合公司发展战略，对公司本期和未来财务状况和经营结果无重大不利影响。不存在损害公司和其他股东利益的情形。”

次年，国地科技出现“谜之操作”。2018年8月，国地科技又买回刘禹麒所持蓝图信息的股份，时隔一年，转让价格暴增。根据国地科技《关于收购资产暨关联交易的议案》，购买蓝图信息二位股东刘禹麒、刘海红持有该公司的合计25%的股权，交易价格为375万元。公司于2018年8月与两人签订了合同并支付了转让款，收购完成后公司持有蓝图信息95%股权。

以上述价格推算，国地科技2018年回购蓝图信息5%股份斥资75万元，远高于一年前转让出去的25万元，意味着时隔一年，公司又以转让价格的3倍买了回来。

从定价依据来看，2017年转让蓝图信息股权时，以2016年11月30日为基准日的蓝图信息《资产评估报告》为基础，商定转让价格。根据深圳市国策资产评估有限公司2016年12月23日出具的《资产评估报告》(深国策资评字GZ[2016]Z120007号)，蓝图信息2016年11月30日的净资产市场价值为497.43万元。

2018年收购资产时，则参照蓝图信息2017年12月31日为基准日的资产评估结果，经双方协商以375万元价格收购蓝图信息25%的股权(见图三)。根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)广东分所出具的天健粤审【2018】699号《2017年度审计报告》，于审计基准日2017年12月31日，资产总额为1010.86万元，负债总额为606.59万元，净资产总额为404.27万元，应收账款总额为416.17万元，2017年度实现营业收入1573.39万元，净利润123.72万元。

图三：国地科技收购资产暨关联交易的公告

如同国地科技一年前转让子公司股份所述“符合公司发展战略”，这一次再高价买回，国地科技依然称“符合公司发展战略”，“有助于加强总公司对子公司的统一管理，带动蓝图信息的全面发展，实现股东利益、经营管理层和公司利益整体一致，符合公司发展战略，不存在损害公司和其他股东利益的情形。对公司本期和未来财务状况和经营结果无重大不利影响。”