合伙期限尚到是否能退出？长安信托欲退伙淳璞投资纠纷案件获判决丨局外人

界面新闻记者 | 冯赛琪

克日，上海金融法院在官微上披露了一件私募股权基金合资人提前退伙的典范案例。

经界面新闻查阅上海高院官网司法果真一栏，比对发明该案的当事工钱长安国际信托股份有限公司、上海淳璞投资打点中心(有限合资)、上海淳晟投资打点有限公司、博石资产打点股份有限公司、长安财产资产打点有限公司。

据悉，这起案件是上海金融法院作出的该院首例涉私募股权投资基金退伙纠纷案件讯断，案件经二审已生效。

出资2亿元，长安信托成最大出资份额持有人

裁判文书显示，淳晟投资、博石资管于2014年9月合资创立淳璞投资。2016年5月，长安信托、长安财产入伙。淳璞投资于2016年6月举办私募基金存案，基金范例为股权投资基金，基金打点工钱博石资管。

淳晟投资出资200万元，占出资金额的0.625%，为普通合资人；博石资管出资1800万元，占出资金额的5.625%；长安信托出资2亿元，占出资金额的62.5%；长安财产出资1亿元，占出资金额的31.25%，均为有限合资人。

就淳璞投资事务打点，合资人签订《合资协议》，个中第九公约定：合资期限为10年。

2020年7月，长安信托通过公证保全行为的方法，向淳晟投资、博石资管、淳璞投资、长安财产发出《退伙奉告函》，暗示依据《合资协议》约定，郑重要求退伙，请有限合资企业及各合资人，自收到本函三十日起，共同治理相关退伙手续，同时凭据法令划定及条约约定向长安信托分派合资工业。

至于退伙原因，长安信托暗示，该合资企业普通合资人在打点基金中的部门行为不只严重违反《合资协议》约定的义务，也有违关于私募基金的禁锢要求，严重损害基金及长安信托的正当权益，且该合资企业对外投资行为存在多项违反基金打点人约定职责的景象，已实际造成合资企业重大损失。

同月，博石资管向长安信托回函，融易新媒体，暗示经核实，未产生任何《合资企业法》第四十五条划定之景象，故长安信托无权援引该划定退伙。

“另外，合资企业的合资期限尚未到期。今朝合资企业所投资大都项目还未达到最佳退出时间点，个体项目正处于筹备IPO措施要害期间，长安信托在此时点提出退伙必将给合资企业事务的执行造成倒霉影响，同时也必将给其他合资人造成损失。”

之后，两边多次发函相同，但始终未告竣一致意见。长安信托遂将淳晟投资、博石资管、淳璞投资、长安财产一并告上法庭。

合资期限未到，长安信托是否有权退伙？

上海金融法院认为，该案焦点争议核心在于长安信托是否有权在合资企业约定的合资期限尚未届满时退伙。 

法院审理认为，首先，长安信托不享有任意退伙权。基于约定，长安信托没有任意退伙的协议基本，也缺乏行使任意退伙权的法令依据，现有法令礼貌未明晰赋予合资人在合资企业约定的合资期限未届满时享有任意退伙权。

其次，长安信托主张的约定退伙条件未告竣。合资人行使《合资协议》约定的退伙权并提前三十日通知其他合资人，前提条件是“合资人在不给合资企业事务执行造成倒霉影响的环境下”。但长安信托作为占比六成的最大出资份额持有人，假如在合资期限另有近三年的时间节点退伙，势必对合资企业的资金、在投项目以及合资企业自己的组织布局均发生重大影响。

第三，长安信托退伙主张的法定条件亦未告竣，提供的证据不敷以证明其他合资人存在严重违反合资协议约界说务的行为。

因此，2022年8月，上海金融法院作出一审讯断驳回长安信托的全部诉请请求。后长安信托提起上诉。最终，上海高院裁定按上诉人自动撤回上诉处理惩罚。一审讯断已产生法令效力。

该案主审法官吴建峰暗示：涉及私募股权基金的退伙纠纷此前鲜有案例，处理惩罚此类纠纷需要分身退伙合资人权益与其他基金投资好处主体的代价衡量。

他认为，在本案合资企业中，长安信托除了是投资者，同时也是合资人之一，并且是最大出资份额的持有人。除了享有获取投资收益的权利以外，长安信托也该当凭据合资协议包袱相应的投资风险、推行须要的合资人义务。对付执行事务合资人及基金打点人存在的不妥行为，除了退伙，长安信托尚有其他的选择，好比针对详细单个违约行为主张违约抵偿责任。