德州扒鸡：原第一大股东转让股权存“蹊跷”

有着300多年历史的中华老字号山东德州扒鸡股份有限公司(以下简称“德州扒鸡”)日前披露招股书，拟在上交所主板上市。此次IPO，德州扒鸡计划募资7.58亿元用于扩充产能和进行品牌升级等项目。

《大众证券报》明镜财经工作室记者注意到，在德州扒鸡的历史沿革中，原第一大股东转让所持公司股权期间，转让前后股东人数和名单不能“完全对应”。另外，公司此后的股权转让中，还出现同批次股权转让的股权定价不同，其中一突击入股机构入股价甚至低于之前的转让价，个中蹊跷也惹人关注。

股权转让名单上原股东莫名“消失”

以扒鸡、肉熟食等佐餐卤制品为核心，辅以鸡爪、鸡翅、鸡胗等低温食品为主打，曾经深受火车旅客喜爱的“顶流”食品之一的德州扒鸡，在历史沿革过程中，曾经历多次股权转让。

根据招股书，在2012年6月，德州扒鸡曾进行第三次股份转让——6月5日，公司召开股东大会，决议通过马鑫将其持有的公司股份2万股转让给史敏;同时扒鸡集团将其持有的公司股份4080万股转让给崔贵海、王学义等39名自然人，转让价格为1元/股(见图一)。

图一：扒鸡集团2012年股份转让受让股东情况招股书截图

此次股权转让中，扒鸡集团的股权转让值得关注，扒鸡集团原本是德州扒鸡的创始股东和第一大股东，此次扒鸡集团转让的股份为其持有的全部公司股权。

此前的2010 年 8 月 19 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，会议审议通过了关于德州扒鸡创立及筹建情况报告、德州扒鸡章程等相关议案。2010 年 8 月 20 日，扒鸡集团、崔贵海、焦林杰等 110 名发起人签订《山东德州扒鸡股份有限公司发起人协议书》，共同发起设立扒鸡股份(公司前身)，彼时的扒鸡集团持股比例51%。

翻开德州扒鸡的历史，可以发现，扒鸡集团原主营业务为扒鸡等卤制品研发、生产和销售，以及酒店餐饮等业务。而扒鸡集团是由全民所有制企业山东德州扒鸡总公司改制而来。

更需要指出的是，在其历史沿革过程中，为规范职工持股股东股权转让行为，扒鸡集团制定了《股权内部转让管理办法细则》([2001]德鸡字13号)，规定股权内部转让管理机构为集团办公室，具体负责股权的登记、管理、转让以及股权过户;转让原则为企业内部转让，不得向社会法人或自然人转让，每次交易均实行公开，不得强买强卖或私下交易等。而招股书披露，截至2010年8月20日发起设立扒鸡股份时，扒鸡集团的股东人数为 42名(见图二)。

图二：扒鸡集团原42位股东招股书截图

为何2010年8月扒鸡集团原股东有42名，而2012年扒鸡集团却将其持有的公司股份4080万股全数转让给崔贵海、王学义等39名自然人，这意味着扒鸡集团出让该部分股份后，其受让该部分股权的持股股东变成了39名，仅仅从表面数字来看，扒鸡集团的股东人数在转让前后并不匹配，似乎有3名股东“不翼而飞”。

如果仔细对比2010年扒鸡集团持股股东的名单和2012年出让扒鸡集团股份后受让该部分股权的股东名单，会发现不仅股东人数对不上，股东名单也存在不小的出入。扒鸡集团原42名股东名单中，焦林杰、吴英溟、麻福祥、孙昌潭、杨风英、谢虹玫、梁谦、杨德勇、周胜民在扒鸡集团转让后该部分股权持股的39名股东名单上消失，原本转让前不在扒鸡集团42名原股东名单上的孙建立、杨超、潘丙雷、刘秀梅、云红燕、赵蓓蕾，则出现在了受让扒鸡集团所持公司股份的39名股东名单上。

德州扒鸡招股书并未披露2010年8月至2012年6月期间扒鸡集团存在股东的转让行为。而根据扒鸡集团制定的《股权内部转让管理办法细则》，不得向社会法人或自然人转让，每次交易均实行公开，不得强买强卖或私下交易等。而且，鉴于上述股权转让价格仅为1元/股，属于极为优惠的原始价格，多名原股东一致将如此巨大的利益“拱手相让”颇为奇怪。

这其中疑点重重， 德州扒鸡的原第一大股东扒鸡集团将持有的公司全部股份以1元/股的价格转卖给自然人，然而原来持股的42名股东中，焦林杰、吴英溟、麻福祥、孙昌潭、杨风英、谢虹玫、梁谦、杨德勇、周胜民为何凭空从股东名单上“消失”了?本不在扒鸡集团股东名单上的孙建立、杨超、潘丙雷、刘秀梅、云红燕、赵蓓蕾，却为何会出现在“低价受让”股东名单之中?他们究竟是谁?是否为扒鸡集团的内部员工?这其中是存在利益输送抑或是代持行为?而转让前后，自然人股东不仅人数对不上，具体名单也不相同，对此德州扒鸡为何未在招股书中进行具体详细的披露?

股权转让定价惹关注