江河纸业：前掌舵人离世后仍替公司担保?

对赌“大限”将至，IPO迫在眉睫的河南江河纸业股份有限公司仍未更新招股书。此前《大众证券报》明镜财经工作室于10月29日以《江河纸业IPO“钱景”堪忧》为题，报道了距离对赌协议约定的日期仅剩两个月，急需通过IPO解决对赌及偿还债务的江河纸业形势不容乐观。

除了上述情形外，查阅招股书还发现，江河纸业IPO前遭遇掌舵人逝世，引人关注的是，江河纸业已离世的前掌舵人名字赫然出现在招股书披露的2020年后的江河纸业关联担保人之列，担保合规性、招股书信披真实性存疑。

成立两年地方国资退出

江河纸业前身系武陟县江河纸业有限责任公司(以下简称“武陟有限”)，成立于2002年7月，公司最初成立的目的与盘活当地死滞资产红麻造纸厂密切相关。然而，成立一年多后，红麻造纸厂并无起色，最终被变卖给了武陟有限，地方国资也退出。

2002年7月13日，武陟投资、武陟绿宇、姜丰伟、李荫培签订《合作合同》，决定共同投资设立武陟有限。根据各方签署的《合作合同》《公司章程》，武陟有限注册资本800万元，其中，武陟投资实物出资160.70万元、现金出资259.30万元，合计出资420万元，其中136万元出资赠予姜丰伟，武陟投资出资额占注册资本比例为35.50%;姜丰伟共出资166万元，其中自有出资30万元，136万元由武陟投资赠予，姜丰伟出资额占注册资本比例为20.75%。

武陟有限设立时存在不止一处瑕疵。

首先，武陟投资160.7万元实物出资未经资产评估及备案。根据当时适用的《公司法》(1999修正)的规定，股东以实物作价出资应当进行资产评估;根据当时适用的《国有资产评估管理办法》(国务院令第91号)及《国有资产评估管理办法施行细则》(国资办发〔1992〕36号)的规定，国有资产占有单位进行企业联营、资产转让等行为时，应当进行资产评估及备案。武陟有限设立时武陟投资160.70万元实物出资未履行资产评估及备案程序。

其次，姜丰伟166万元的出资中有136万元为技术出资，且为武陟投资无偿赠与。2002年7月15日，武陟县财政局出具《资产投资通知》，“为振兴武陟经济，加快结构调整，根据县政府领导决定，将420万元资产对武陟县江河纸业有限责任公司进行出资。其中有136万元无偿赠予给姜丰伟。”同日，武陟投资与姜丰伟签署《协议》，约定：为成功启动红麻造纸厂，盘活其死滞资产，在武陟投资出资420万元中无偿赠予姜丰伟136万元，作为姜丰伟在武陟县江河纸业有限责任公司内的出资;作为无偿赠予条件，姜丰伟保证武陟县江河纸业有限责任公司不能因造纸机技术问题而使公司经营困难，提前解散和终止。2003年6月3日，武陟县公证处对《协议》进行了公证。

2002年7月12日，武陟有限与出租方红麻纸厂签署了《资产租赁合同》，协议约定由武陟有限租赁红麻纸厂造纸车间及相关设备设施，租赁期15年，出租方免承租方两个年度的租金。

不过，红麻纸厂并未“起死回生”，姜丰伟却凭30万元“撬动”了巨额国有资产。2003年9月30日，武陟县深化企业产权制度改革领导小组办公室出具《关于武陟县红麻造纸厂清产核资情况的报告》(武企权改[2003]35号)。根据该报告，截至清产核资日2003年5月31日，红麻纸厂所有者权益亏损13091.16万元，其中实收资本290万元、未分配利润亏损13381.16万元。2003年9月，武陟县决定将资产变卖给武陟有限，2003年10月，武陟有限通过债务承接方式，承接红麻纸厂部分资产。

值得一提的是，红麻纸厂2003年9月向县政府申请改制时，并未通过职工代表大会表决通过。招股书披露的理由是：“红麻纸厂经营已陷入极度困难，绝大部分职工已另谋出路，已无法召集职工召开职工代表大会，为了尽快挽救红麻纸厂、盘活死滞资产，本次改制未召开职工代表大会。”